1104丨不良贷款腾笼术的正确填报方式
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前言
4月以来，监管重拳整治监管乱象，连续印发“三套利”、“三违反”、“四不当”等监管专项治理工作。在信用风险管控方面，重点治理各种手段隐匿或转移不良贷款的行为。一些违规出表案例被查出后，将面临整改和回表，这会对银行信用风险指标、风险抵补指标、资本充足指标产生重大影响。本文结合一个经典“不良贷款腾笼术”案例来分析报表回表会对银行相关指标的影响。
一、不良贷款腾笼术的业务模式
这是比较常见的隐匿不良贷款模式，银行通过同业通道将不良贷款从贷款项下移走，再利用存放同业（同业投资）接回，以此来规避不良贷款率、拨备覆盖率、资本计提等相关指标。
具体的套利模式如下：
1）A银行将10亿元不良贷款组包，打8折后出售给某资产管理公司（也可以为地方AMC）之一C，A银行将2亿元作为损失核销，冲抵贷款损失准备金；
2）C管理公司将8亿元资产包收益权转售给某券商、基金公司或其子公司D；
3）D公司设立一个特殊目的载体SPV（资产管理计划），将资产包收益权作为投资标的并对外转让，定价8亿元；
4）B银行接受A银行的委托投资受让该收益权；
5）D公司委托A银行清收资产包中的不良资产；
6）2年后（不良资产清收需要一段时间）实施清算，如果8亿元正好全部收回，A公司将清收资金给付给D公司，该SPV收益得以实现，A银行收回投资。
二、监管政策违规
这种套利模式被广泛运用在目前所谓的交叉金融中，在《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号，以下简称127号文）出台之前，主要是通过双方买入返售金融资产非对称记账方法来出表，但127号文将买入返售金融资产的类型进行了限制，这种模式逐步减少。渐渐兴起的是通过借助券商、基金及其子公司发行资管产品来投资信贷资产收益权实现资产出表。以往一些银行通过此方式来规避央行贷款合意规模及信贷政策限控行业和领域，如地方政府融资平台、两高一剩行业和房地产领域。当银行表内信用风险逐步暴露，逾期贷款增加，银行不良贷款出表动机增强，此种不当创新大量出现，从实质上来说属于违反监管规定和监管套利。
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银行非洁净转让信贷资产不能出表
按照会计准则，风险、报酬和控制权没有转移，在会计上就不能出表。127号文第9条就明确规定“金融机构开展同业业务，应当按照国家有关法律法规和会计准则的要求，采用正确的会计处理方法，确保各类同业业务及其交易环节能够及时、完整、真实、准确地在资产负债表内或表外记载和反映”。实际上，早在2009年中国银监会即对信贷资产转让进行了规范，《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发〔2009〕113号）第3条明确规定“银行业金融机构在进行信贷资产转让时,应严格遵守资产转让真实性原则。转出方将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方后，方可将信贷资产移出资产负债表”。A银行与AMC之间除委托清收协议之外，仍签订有兜底回购协议（兜底协议以委托清收和差额补足形式签订），对A银行而言实质是为卖出回购款项，因此继续涉入的不良贷款仍应该在会计账目上反映。
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资产管理公司不得非洁净收购不良贷款
针对资产管理公司的违规做法，2016年，中国银监会办公厅印发《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发〔2016〕56号），该通知规定：“资产公司收购银行业金融机构不良资产要严格遵守真实性、洁净性和整体性原则，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移”。所谓洁净转让分为2种，一种是债权转让，一般需要通知债务人，并办理抵质押物权属变更。另一种是收益权转让，在会计上要满足过手测试，至少95%的风险、报酬和控制权均不再保留在银行内部。
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同业投资不能当作同业存放处理
A银行以同业存放代替同业投资是另一种违规形式，127号文第13条规定“金融机构办理同业业务，应当合理审慎确定融资期限。其中，同业借款业务最长期限不得超过三年，其他同业融资业务最长期限不得超过一年，业务到期后不得展期”。A银行的投资长达2年，当作同业存放处理，期限上就违反规定。撇开其他违规行为，对于A银行而言这是一笔8亿元、底层资产为不良贷款收益权的非标准化债权投资；对B银行而言则属于表外代理投融资业务，不承担实质性风险。
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委托同业投资不应提供相应保证
A银行在委托B银行投资不良资产收益权的过程中，B银行为防止A银行“违约”（到期拒付为投资买单），往往要求其提供抵质押担保或签订回购协议，如果签订回购协议，则违反127号文第5条规定“买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产”。笔者认为此条是127号文的一个疏漏，大量的实际回购业务都会因此条而产生抽屉回购协议或暗保。而从法律角度，又会以特殊法优于普通法而认定暗保无效，导致无穷无尽的官司。正确的监管思路应该是任何金融资产均可以开展回购，但要严格按照对称记账方法来记账，风险实质没有转移，资产不得出表。
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不良贷款转让未在银登中心登记
2015年，《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发〔2015〕108号 ）规定：“银行业金融机构开展信贷资产流转业务，即将所持有的信贷资产及对应的受益权进行转让，应实施集中登记，以促进信贷资产流转规范化、透明化，实现对信贷资产流向的跟踪监测”。而此类不良贷款收益权转让，没有机构愿意在银登中心登记，这相当于违规事项暴露在监管眼皮之下，只能是通过AMC做批量转让通道，而四大持牌AMC被强监管之后，则是找地方AMC和地方金交所做通道。
三、监管指标套利
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信用风险指标套利
A银行不良贷款变为表内投资项目后，不良贷款显著减少，不良贷款率将会下降，监管评级中资产质量指标有望能够“提高”。
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风险抵补指标套利
A银行将不良贷款出表的目的无非是拨备不够，不良贷款如果不出表则难以满足150%的拨备覆盖率要求。A银行如果统计为存放同业或应收账款投资，一般很少有银行会计提减值准备。站在银行角度，认为不良贷款经过包装瘦身后（打过8折），其内在价值有所提升，潜在风险估值大幅下降。但从微观审慎角度考虑，A银行的折扣是否合理？众所周知，不良贷款具有冰棍效应，延后处置会进一步减少其内在价值，特别是当清收进度不理想，有客观证据表明其仍然会发生减值时，应动态调整五级分类，并根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，进一步确认减值损失，增提减值准备。
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资本充足指标套利
资本套利分为两层，第一层属于直接违规套利，A银行将同业投资统计为同业存放，会导致表内风险加权资产减少，资本充足率虚高。假如A银行将8亿元资产纳入同业存放，其交易对手为B银行，将在《G4B-1表内信用风险加权资产表（权重法）》中列入对我国商业银行的债权，风险权重为25%（原始期限3个月以上），这将变相导致资本得到节约，资本充足率虚高。
第二层套利建立在贷款不能出表，拨备计提将会不足，若不能达到100%拨备覆盖率要求，这将会产生贷款损失准备缺口，需要在核心一级资本中扣除，会实质性降低资本充足率。
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息差利差指标套利
不良贷款变为应收账款下投资，生息资产将不再计入原不良贷款，在利息收入为恒定的情况下，分子不变的情况下，分母减少，净息差和净利差将会变大。
四、报表填报方法
2016年之前，该违规套利行为在会计上完成了一系列走账，投资资金往往也是由A银行先行垫付，各种形式上的交易结构会导致1104报表填报异常 48 31877 48 15287 0 0 3829 0 0:00:08 0:00:03 0:00:05 3829杂。为了方便理解，我们先将上述交易结构分成2个相关联的独立事件，其一是不良贷款出表，其二是同业投资SPV。
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不良贷款出表填报
一是资产负债表纳入投资项目核算。127号文第6条将同业投资定义为“金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为”。因此A银行购买的SPV本金8亿元应填报在《G01资产负债项目统计表》[13.1投资]项下。
二是贷款质量迁徙情况表中反映贷款处置情况。不良贷款处置核销，收回的8亿元现金应在《G12贷款质量迁徙情况表》[10.收回现金]-[10.2不良贷款处置]中填报，2亿元做核销处理应在[12.贷款核销]中填报。假如A银行10亿元不良贷款处置包中有10户或10户以上，受让方符合《金融企业不良贷款批量转让管理办法》（财金[2012]6号）中符合条件的资产管理公司（AMC），还需要分别在10.2的其中项-[10.2.1批量转让收回现金]和12.的其中项[12.1批量转让损失核销]中填报，两项合计10亿元应填报在[14.批量转让总额]之中。至于校验关系“14.≥10.2.1+12.1”，是因为贷款批量转让过程中出现的损失未使用拨备进行核销，而是直接以损失计入利润表，那么该部分应在[14.其他]中填报。
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同业投资报表填报
一是准确填报同业投资情况表。A银行8亿元投资款填入《G31投资业务情况表》[8.购买其他具有特定目的载体属性的产品]“8.A余额”。“8.B投资收入（年初至报告期末数）”贷款本金收回之前难以产生收益，如果收回金额超过8亿元填报，超出部分以正数填报，收回金额不到8亿元，损失部分以负数填报此项目。“最终投向”的判别标准在于资金的投向主体是否承担最终的偿付责任，所以最终投向类型应填入[8.E信贷类投资]，最终投向归属按照原不良贷款行业投向打8折后归并到对应国民经济行业投向之中。
二是合理确定资产质量及减值准备。127号文第12条规定，“金融机构同业投资应严格风险审查和资金投向合规性审查，按照“实质重于形式”原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备”。A行该笔投资应纳入《G11_II资产质量五级分类情况表：资产质量及准备金》中[15.购买资产管理计划]填报，并相应计提减值准备。计提前需要对资产包再次实施五级分类，但由于不良贷款瘦过身，是否按出售前不良贷款原形态进行分类有待商榷，这需要做减值测试，但中小银行一般都当正常类不计提减值准备。
三是表内风险加权资产穿透后核定风险权重。由于是自家买的自家货，对底层资产进行穿透后仍然是原不良贷款，根据原债务人的性质打8折后填入对应的债权，一般企事业债权风险权重为100%，符合标准的小微企业债权风险的债权风险权重为75%。如果G11_II中已计提非信贷资产减值准备，则按照2种权重的资产所占比重进行分摊。
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贷款回表解决方式
一是不良贷款回信贷报表填报。根据《中国银监会关于信贷资产收益权转让的通知》（银监办发〔 2016 〕82号文）规定“开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径”，为保证监管指标计算准确，对继续涉入部分仍应统计在[62.各项贷款]项下。比如，银行机构在转让不良资产收益权时，如果风险并未全部实质性转移，即存在继续涉入情形的，不论会计上如何处理,在报送1104报表时，凡涉及包含“不良贷款”和“各项贷款”的报表，均应将继续涉入部分计入“不良贷款”和“各项贷款”统计口径；对于涉及不良贷款分行业、分期限、分地区等，均应将继续涉入部分进行相应拆分，以保证在计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时包含继续涉入部分。
二是资本报表应按照穿透原则处理。不良贷款收益权投资继续涉入部分按穿透后对应原不良贷款债权进行处理，转让前属于对谁的债权就填报对谁的债权，原计提多少减值准备就填报多少减值准备。
三是违规转让应在G34中如实填报。2017年新增《G34信贷资产转让情况统计表》，用以反映填报机构各项贷款发生减少的各种方式，包括直接转让债权、信贷资产证券化、信贷资产收益权转让、其他方式等项目。根据现行要求，上述带回购协议或其他各类可能存在违规性质的贷款转让，暂时填报在[4.其他转让方式]。
金融监管研究院
副院长 刘诚燃
法询金融微课堂
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