1104丨不良贷款化解与处置的五种结果

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导言近年来，实体经济下行，银行不良贷款逐步浮出水面，不良贷款化解与处置成为银行头等大事。本文结合《G12贷款质量迁徙情况表》，从不良贷款化解与处置最终的结果分为了5种形式，分别为“债变债、债变现、债变物、债变权和债变零”，当然一笔不良贷款处置结果可能涉及这几种方式的组合。本文“债变权”部分感谢孙海波老师的指导。

债变债

“债变债”是银行主动化解不良贷款的结果，债还是原来的债，只是贷款质量从不良重新认定为正常。这种情况仅属于贷款风险的化解，本质上不属于贷款处置的范围，具体的做法分为非重组上调和重组上调两种情况，有的银行叫做“贷款升级”。

1非重组上调

非重组上调是指贷款按照《贷款风险分类指引》的分类认定条件，调入不良后，在报告期，借款人现金流从不正常转为正常，第一还款来源充足，风险部门判断其能够正常履约，贷款重新调为正常。在经济下行期，法人客户非重组上调的可能性较小；而采用脱期法的零售贷款通过逾期期限判断贷款质量，非重组上调的可能性较大。

2重组上调

重组上调是指借款人贷款经过重组后，经过一定时间的观察期（不低于6个月）后，借款人符合正常贷款分类条件，贷款重新调为正常。由于按照《贷款风险分类指引》第12条“需要重组的贷款应至少归为次级类”，这类贷款重组上调的可能性挺大。但实践中，贷款重组后仍然以银行债权方式存在的重组方案不多，更多的是转变为物权或权益类资产。重组贷款的基数较小，贷款非重组上调相应也不多。

债变现

“债变现”是指银行实实在在收回了不良贷款本金，也许是全额收回，也许是部分收回，这就属于不良贷款清收范围。不良贷款收现的途径多种多样，比如正常催清收、通过诉讼追偿、直接扣划担保公司保证金、企业破产偿债等等。不良贷款也可以通过债权真实转让方式收回现金，比如单笔转让给第三方，批量转让给4大AMC和地方AMC。但值得注意的是，通过通道过桥方式的非洁净转让（附有远期回购协议）并不被监管认可，在会计处理中也难以出表。

1全额收现

如果贷款能够全额收回本金，则不符合《贷款风险分类指引》不良贷款核心定义，因此在统计时需要做一个过渡处理，即贷款从不良类调整为正常类，然后全额清收，填报在[10.A收回现金]子项[10.1A转为正常后归还]中。当然，这种处理方法仍然存在较大争议，有些不良贷款是通过扣划融资性担保公司保证金实施清收，而担保公司并未接入人行征信系统，如果全额代偿，失信客户的信用记录仍然优良。为了惩戒失信客户，担保公司往往要求银行在失信客户贷款账户保留1元，以证明客户仍在被担保公司追偿之中，也间接证明不良贷款并非是转为正常后归还。

2部分收现

未能全额收回不良贷款本金，则填报在[10.收回现金]子项[10.2不良贷款处置]对应的列中，上述案例即是其中之一。此外，在办理以物抵债、贷款核销或其他方式过程中，伴随收回的现金（本金）部分填报在此项之中。
为了反映银行不良资产批量转让情况，2016年业务制度更新在[10.2不良贷款处置]项下新增子项[10.2.1批量转让收回现金]，是特指符合《金融企业不良贷款批量转让管理办法》（财金[2012]6号）第3条规定，“批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产（10户/项以上）进行组包，定向转让给资产管理公司的行为”。这里的资产管理公司是指“具有健全公司治理、内部管理控制机制，并有5年以上不良资产管理和处置经验，公司注册资本金100亿元（含）以上，取得银监会核发的金融许可证的公司，以及各省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权的资产管理或经营公司”，也就是我们常说的“4+N”家AMC。

尽管2009年，银监会曾出台 《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发[2009]24号）明确对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力。社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织。但缺陷在于：向社会投资者转让只能公开拍卖，而且不得是批量转让。如果是批量（大于等于10户/项，2016年末为3户/项）转让，此前是必须转让给资产管理公司。现在则可以通过银登中心走信贷资产流转，此举为社会投资者参与不良贷款处置创造了条件。

此前，银监会《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发[2013]45号）地方资产管理公司购入不良资产后只能自行处置，不得对外转让。此举阻碍了民间资本参与不了资产盘活。2016年银监会以便函形式下发《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》,放宽《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金【2012】6号）第三条关于地方资产管理公司收购的不良资产不得对外转让，只能进行债务重组的限制，允许以债务重组、对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。

债变物

“债变物”即银行通过办理以物抵债将信贷资产转变为非信贷资产。按照《银行抵债资产管理办法》（财金[2005]53号）以物抵债“是指银行的债权到期，但债务人无法用货币资金偿还债务，或债权虽未到期，但债务人已出现严重经营问题或其他足以严重影响债务人按时足额用货币资金偿还债务，或当债务人完全丧失清偿能力时，担保人也无力以货币资金代为偿还债务，经银行与债务人、担保人或第三人协商同意，或经人民法院、仲裁机构依法裁决，债务人、担保人或第三人以实物资产或财产权利作价抵偿银行债权的行为”。

办理以物抵债需要在规定时间内处置，如果处置的抵押物为不动产，处置期限为从接收后2年内，表内信用风险权重为100%，超过2年未处置则风险权重提高至1250%。在经济下行周期，抵押物拍卖市场持续走低，变现能力不足，处置时间拉长，导致银行通过办理以物抵债处置不良贷款的动力不足，前几年，银行更多的是采取下图方式在会计报表中“腾笼换鸟”、监管套利。

债变权

“债变权”即银行将不良贷款转化为权益类资产，通过部分（或全部）自己持有，部分对外出售的方式完成不良贷款处置，主要包括债转股、收益权转让和不良资产证券化。

1债转股

债转股说通俗点就是银行以债权人的身份积极参与困难企业的重组，并通过债转股成为企业股东，等企业渡过难关，银行选择好的时点择机退出。债转股既可以是普通股，也可以是优先股。相对而言，债转股可以说是所有类型不良资产化解处置中最复杂的模式之一，一是需要国务院特批。二是对被重组的客户资质要求较高，最好为上市公司，股票有公允市价。三是不良贷款相应层级较高，一般为次级类，甚至是关注类，通过债转股能最大限度保全银行资产。四是会计核算需要符合《企业会计准则第12号——债务重组》。五是资本占用及其最终对资本的消耗存在一些不确定性。

2016年10月，国务院发布《关于市场化银行债券转股权指导意见》。与以往不同，本轮市场化、法治化债转股债权范围并非完全针对不良贷款，而是为有效降低企业债务水平和杠杆率，同时降低金融体系风险。市场化债转股则需要银行与具体实施债转股实现风险隔离，2017年初，5家大型银行均已设立债转股实施子公司，准备具体实施。《指导意见》鼓励银行向非本行所属的实施机构转让债权实施转股，支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》正在制定之中，预计不久将会出台。

2不良资产证券化

在一个基本的资产证券化结构中，发起人按照资金需求和风险水平选择风险敞口建立金融资产池，并以此为基础，通过SPV向投资者发行债务证券，证券收益的支付源自资产池收益形成的现金流量。发起人以此获得流动性并实现风险转移；投资者则通过购买债务证券为发起人提供流动性、承担风险并获得投资收益。如果证券化资产池的风险敞口包括了不良贷款，则为不良资产证券化。不良资产证券化最为核心的要素，需要通过SPV实现真实出表，信用风险洁净转让，发起人只能在非常有限的范围内提供流动性便利支持。
2016年2月，工农中建交和招商6家银行参与不良资产证券化首批试点获批，总额度为500亿元。中国银行间市场交易商协会于2016年4月19日正式发布《关于发布〈不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）〉的公告》，进一步明确不良贷款资产证券化的信息披露要求。
和正常类信贷资产证券化比，不良贷款的ABS相对难点更多，一是技

技术困难，估值定价、现金流重组和评级难度大；二是发行困难，发行方议价能力弱，处置成本高；三是投资限制，参与不良资产证券化的市场投资者少；四是刚兑难破，无法将银行不良风险真正转移给市场；五是额度有限，不能实际解决银行不良处置问题。

3不良资产收益权转让

信贷资产收益权是指获取信贷资产所对应的本金、利息和其他约定款项的权利。2016年5月之前，不良贷款以收益权转让出表的形式较为普遍，多数而言，最终仍然风险回到出表行，其他参与方称之为通道或代持机构。对这类模式，银监会2016年出台两部非常重要的法规《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号）、《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号），可谓是对不良贷款“假出表”斩头又斩尾，未洁净转让不良贷款的做法可能从此彻底成为历史。

其中，56号文重点在明确禁止AMC充当不良资产处置（往往是收益权）的通道，没有了AMC这个重要的发起通道，该业务很难向下进行。而82号规定：“出让方银行应当按照《企业会计准则》对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径。” “继续涉入”是一个会计专有名词，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。通俗点讲就是如果没有完全将风险转移出去，而且也没有放弃控制权，那么未转移出去的部分风险会计上仍然不能出表。部分银行虽然通过“抽屉协议”完成会计上违规出表，82号文则明确要求存在继续涉入情况下，即银行没有真实转移信贷资产所有权，风险最终仍然自担的情况下，不良贷款率和拨备覆盖率指标仍需还原计算。但如果会计上认为继续涉入部分少于10%，一般认可为完全出表，不良贷款率会显著下降，进而提高各项监管指标。

债变零

“债变零”，即银行自认损失，通过呆账核销的方式会计处理掉“不良贷款”。对于实在无法起死回生或根本不能回收的贷款本金，一般情况下，银行需要用已计提的贷款减值准备核销呆账，该项填入[12.贷款核销]。如果在贷款批量转让过程中出现的损失未使用拨备进行核销，而是直接以损失计入利润表，那么该部分在[13.其他]中填报。

按照《金融企业呆账核销管理办法 （2013年修订版）》（财金[2013]146号）。对于符合呆账核销条件的贷款，商业银行应本着 “应核尽核”、“账销案存” 原则积极开展核销，并对已核销的呆账、贷款表外应收利息以及核销后应计利息等继续催收，追收金额进营业外收入。