信贷规模与票据业务关系研究
本文作者：贺同一
北京大成（上海）律师事务所律师，隶属金融部。其同时拥有中国大陆地区及美国纽约州律师职业资格。其2014年加盟大成上海以来在银行业务有较深入的研究并参与有多个大型银行融资项目。
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《贷款通则》第九条规定票据贴现，系指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款。该规定将票据业务明确定义为信贷业务。时至今日，票据业务除贴现、转贴现外还发展出票据资管、质押式回购、买断式回购等等一系列相关产品；票据市场参与者除银行和财务公司这些传统信贷机构外还包括了基金、保险、信托、资产管理公司等非存款类金融机构。原有将票据业务认定为信贷业务的划分已经不适应票据业务的发展和创新，因此有必要厘清信贷规模与票据业务及相关主体之间的关系，为票据业务合规开展提供理论基础。
一、信贷规模介绍
信贷规模是对金融机构开展信贷业务数量的一项统计指标。信贷规模统计口径有广义和狭义之分。广义信贷规模统计包含各项贷款、债券投资、股权及其他投资、买入返售资产、存放非存款类金融机构款项。狭义信贷规模统计仅指各项贷款，票据融资属于各项贷款的一种（以下信贷规模仅指狭义信贷规模）。
信贷规模管理曾是人民银行执行货币政策的中介目标。从1984年开始，人民银行对商业银行信贷规模和投放进行计划管理，在编制和组织实施的国家银行信贷计划中，首先确定信贷总规模，并通过各家专业银行总行逐级下达。1995年颁布实施的《商业银行法》中规定商业银行贷款余额与存款余额的比例不得超过百分之七十五，这条规定形成了对商业银行长达20年的“存贷比”考核；自1998年1月1日起人民银行取消对商业银行贷款增加量的指令性计划管理，改为指导性计划，在2015年《商业银行法》修改中也取消了“存贷比”的限制，信贷规模正逐步褪去作为监管工具的作用。
2016年起人民银行宣布从差别准备金动态调整和合意贷款管理机制升级为宏观审慎评估体系（MPA）。狭义信贷规模纳入广义信贷指标进行考核，广义信贷指标为考核机构广义信贷规模增速与广义货币（M2）增速间的偏离程度。
从MPA考核可以看出，广义信贷规模与狭义信贷规模并非仅是概念上的差别，而是一种监管政策的更替。在《商业银行资本管理办法》和MPA考核施行前，信贷规模是监管机构判断商业银行经营风险和执行货币政策的一项综合指标。《商业银行资本管理办法》的颁布为商业银行经营风险考核提供了新的维度，同时广义信贷规模相比狭义信贷规模对货币政策执行的参考也更加准确。因此当前狭义信贷规模的概念主要在以下两方面使用：
一是明确狭义信贷业务的特许经营属性。按照相关的法律规定可以直接向企业发放贷款的机构有银行、信托、财务公司、汽车金融公司和小额贷款公司，其中银行是经营贷款业务的主要机构。在没有明确法律规定和行政授权的情况下，私自开展狭义信贷业务属于非法经营行为。
二是落实国家相关政策的重要媒介。当前狭义信贷业务依然是企业和个人获取融资的重要途径，由于狭义信贷业务属于间接融资，信贷机构可以控制和监测信贷业务投放速度和投放对象来推动落实国家相关政策。
二、票据业务信贷规模计量的监管与现状
从历史沿革看，监管机构对信贷规模管理在近几年开始逐步放松。但在过去，票据作为一种高流动性又兼具信贷属性的资产，票据业务的创新和发展一直围绕着信贷规模这一话题进行，商业银行不断的和第三方机构合作，通过各种通道腾挪票据资产达到调节信贷规模的目的。票据市场中也出现了一些专门为商业银行提供票据资产腾挪的机构。这些票据业务的创新促成了票据业务的野蛮发展，但对票据业务的健康合规开展也提出了挑战。
（一）商业银行间票据信贷规模腾挪
票据贴现业务作为《贷款通则》规定的一种贷款业务，在贴现操作完成后商业银行应计量贷款规模，在转贴现业务中资产转出方释放贷款规模，资产转入方计量贷款规模。由于票据资产具有较好的流动性，因此在业务实践中商业银行一般都会通过票据资产来调节信贷规模。信贷规模超标的银行通过卖出票据资产以符合监管考核的要求，而信贷规模仍有剩余的银行则会买入票据资产来提高资本收益。
随着银行间同业合作的深入，商业银行创新出了“代持[1]”和“卖断+买入贩售+到期买断[2]”等模式来突破信贷规模的限制。为规范票据业务，银监会出台了银监办发﹝2015﹞203号文，规定商业银行不得利用“卖断+买入贩售+到期买断”“假买断、假卖断”附加回购承诺等交易模式，假卖断真出表，或帮助他行在月底代持，调节信贷规模。
注：
[1] 代持是指商业银行将票据资产卖出的同时签订远期买返协议。
[2] 卖断+买入贩售+到期买断是指商业银行将票据卖断给农村信用社再与农村信用社就同一笔业务签订买入贩售协议。由于农村信用社票据资产买入科目和买入贩售科目未进行区分，因此商业银行卖出票据资产后信贷规模出表，农村信用社与商业银行进行买入贩售业务后信贷规模也出表，做到了“消规模”作用。票据到期前再由商业银行买断进行托收。
（二）银信合作腾挪票据信贷规模
信托公司与商业银行均是可以经营信贷业务的机构。商业银行与信托公司票据业务合作的基本模式是商业银行将表内的票据资产转让给信托计划，再以自有资金或理财资金进行投资。通过信托计划的包装，票据资产从商业银行表内腾挪至了表外。为规范此类业务，银监会出台了银监办发﹝2009﹞111号文，规定银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。银监办发﹝2009﹞111号文堵上了商业银行与信托公司间票据业务的合作通道，银信合作腾挪票据信贷规模也随之终结。
（三）银证合作腾挪票据信贷规模
银信合作通道堵上后，商业银行积累了与通道的合作经验又转而与证券公司合作。目前通过资产管理计划腾挪票据信贷规模已经成为了商业银行开展票据业务的主要模式。银监办发﹝2015﹞203号文，要求商业银行不能将票据资产转为资管计划，以投资代替贴现，随意调节会计报表并减少资本计提。该条主要规范的是商业银行通过资产管理计划投资未贴现企业票据的行为，对于已贴现票据转让给资产管理计划的行为并未提出相应的监管要求。
三、票据资产与信贷资产关系
当前大部分商业银行的主要收益来自于信贷业务产生的利润，因此信贷规模的扩张意味着商业银行利润的增加，这是商业银行创新各种票据“消规模”产品的源动力。而对于信贷投放不足的银行来说也可以通过转贴现业务出让自己的信贷规模来赚取收益。商业银行对票据资产信贷规模的随意调节导致了票据资产与信贷规模之间的联系变得模糊。我们认为在商业银行需同时满足资本管理办法考核和MPA考核的前提下，票据资产不应继续纳入狭义信贷资产而应纳入广义信贷资产进行管理。因为票据资产与狭义信贷资产相比具有以下几方面的不同：
（一）票据是一种有价证券
票据是一种典型的有价证券。有价证券之所以有价值是因为证券与具有价值的权利结合在了一起。两者结合之后权利人就可以基于简单的手续安全确实地转移或行使权利[1]。商业银行从企业贴现票据后，可以在上海票据交易所将票据转贴现给其他市场参与者。据统计2015年商业汇票累计签发量为22万亿元，累计贴现和转贴现金额达102万亿元。假设所有签发的商业汇票都进行了贴现，那么票据在商业银行间的平均转让次数约为5次。由此可见票据是一种流动性极强的有价证券。
狭义信贷资产属于合同债务，根据银监会﹝2010﹞102号文规定，信贷资产转让应当遵守洁净转让、真实转让和风险完全转移的原则，并且信贷资产转入方应对拟转入信贷资产尽职调查并提交授信审批部门进行严格审查。
注：
[1] 张凝、[日]未永敏著：日本票据法原理与实务，中国法制出版社，2012年8月第1版，第1页。
（二）票据债务人为承兑人
票据贴现业务中，贴现申请人与贴现行之间没有直接债权债务关系。贴现行使用承兑人授信办理贴现，完成贴现操作后取得对票据承兑人的债权。票据贴现行对票据贴现资金流向有贷后检查的义务，但贴现申请人贴现后资信情况不属于贷后检查的范围。
狭义信贷业务的债务人即借款企业，贷款银行需按照授信管理相关规定为企业办理授信。贷款银行发放贷款后不仅要核查贷款资金用途，还要定期对借款企业资信情况进行跟踪检查。
（三）票据贴现是一种买卖关系
在票据贴现业务中，贴现行与贴现申请人之间存在对价给付是一种买卖关系；在狭义信贷业务中，贷款人与借款人之间是借贷关系，即债权债务关系。
广义信贷规模统计中债券投资、股权投资以及买入返售资产都属于买卖行为，其特点是投资人通过买卖合同购入有价证券，通过有价证券的兑现或转卖实现收益；狭义信贷规模中除票据融资外都属于借贷行为，贷款银行通过债务到期向借款人收回贷款实现收益。
综上，票据资产与狭义信贷资产间有诸多不同，但票据资产仍应纳入广义信贷资产管理。主要理由是票据资产与其他广义信贷规模统计的资产类似，通过商业银行与非存款类金融机构之间的交易行为会派生信用货币。
四、票据资产与信贷规模脱钩的意义
从票据资产与狭义信贷资产之间的区别可以看出票据资产与狭义信贷资产格格不入，但却与广义信贷规模下的其他金融资产类似。将票据资产划入广义信贷规模有以下五方面的意义：
（一）有利于促进票据市场交易主体的多元化
票据贴现业务的信贷属性是限制票据交易主体的一道壁垒。在《票据交易管理办法》颁布之前，票据贴现和转贴现业务只能由银行和财务公司办理。由于票据市场参与者的限制，票据资产管理计划的投资标的只能为票据收益权，因此资管计划的管理人需要委托商业银行代持票据资产开展业务。
《票据交易管理办法》大大扩展了票据交易的主体，根据《票据交易管理办法》的规定信托公司、证券公司、保险公司以及金融机构设立的非法人产品都可以成为票据市场参与者。《票据交易管理办法》从侧面支持了票据资产与信贷资产的脱离，因为只有肯定票据资产不属于信贷资产，那些无信贷业务经营资格的企业和非法人产品才能对票据资产进行投资。
（二）有利于狭义信贷规模的准确统计
本文第一部分信贷规模介绍中已经指出狭义信贷规模相比广义信贷规模有其自身的特点和作用。由于票据资产属于狭义信贷规模统计范畴，商业银行又可以通过各种机构和产品来调节票据资产规模，因此商业银行向监管机构上报的狭义信贷规模往往与其真实开展的信贷资产投放情况相偏离。
其次人民银行和银监会一般会对开展小微企业贷款的商业银行给予政策支持，这样做一方面是为了缓解小微企业“融资难”和“融资贵”等问题，另一方面是对商业银行开展小微企业贷款高风险的补贴。但是商业银行在向人民银行和银监会上报数据时，会把向小微企业发放的贴现和贷款加总统计。相比小微企业其他贷款，贴现业务风险较低且部分申请贴现的小微企业实质是票据中介，将票据贴现业务和其他信贷业务混同会影响监管机构对狭义信贷规模的统计和相关政策的执行。
（三）有利于推进票据资产的标准化
在各大交易所交易的资产存在“非标”和“标准化”之分。银监发﹝2013﹞8号文规定非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。8号文未从正面规定标准资产的特征，但从反面我们可以总结，标准资产应具有两个属性：一是有公开交易的市场，二是属于标准化的证券。上海票据交易所的成立为票据提供了公开交易的市场，但票据与标准化证券间的差别是票据的信贷属性。取消票据的信贷属性是票据成为标准化资产的必经之路。
（四）有助于推进我国商业承兑汇票业务的发展
银行承兑汇票（以下简称银票）和商业承兑汇票（以下简称商票）贴现都占用银行的信贷规模，差别是银票风险资产占用低，仅占用20%或25%的风险资产，商票风险资产占用高，占用100%的风险资产。所以在票据贴现业务开展中，相同的信贷规模，银行当然愿意投资风险资产占用较低的银票。其次，商票贴现利率一般不低于流动资金贷款利率，而且银行审批商票贴现流程与流动资金贷款流程相同，一般企业也会选择流动资金贷款来替代商票贴现。以上两个原因导致我国商业承兑汇票业务发展缓慢。
票据贴现信贷属性的取消使银行在办理贴现业务时真正以承兑人的信用风险为报价依据，在没有信贷规模约束的情况下投资商票虽然风险资产占用高，但总体收益好。票据信贷属性的取消也将商票贴现与流动资金贷款区别开来，为商票业务发展创造更多的空间。
（五）有利于简化票据贴现业务流程
按照目前监管机构要求，商业银行开展贴现业务时需审查贴现申请人与其前手之间的贸易背景。监管机构这一要求并不符合《票据法》规定，也不符合票据行为无因性的基本原理。合理的解释是票据贴现业务属于信贷业务，开展信贷业务资格需监管机构特许审批，因此企业通过“贴现”行为取得的票据不能在商业银行申请贴现。监管机构票据贴现真实贸易背景的要求即可以防止商业银行贴现融资票据，又为企业开展票据“贴现”业务创造了障碍。
把票据贴现行为划出信贷业务范围是取消商业银行票据贴现审查“真实贸易背景”的重要依据，可以简化票据贴现业务流程，提高票据从企业向银行流转的效率。