刘海涛：董秘的核心在于“沟通”

上市公司董事会秘书（以下简称“董秘”）从无到有，从任职无法可寻到有法可依，走过了一段很长的道路。而今，随着我国资本市场的日趋规范，担负着上市公司重要职能的董秘也愈发受到监管层和上市公司的重视。

那么，在外界看来似乎比较“神秘”的董秘主要的工作包括哪几个方面的内容？什么样的人适合做董秘？对于新三板拟挂牌企业的董秘来讲，在企业正式登陆新三板之前应该做好哪些准备？

近日，北京合创三众能源科技股份有限公司原董事会秘书、新三板首批做市商企业之一的新锐英诚（北京）科技股份有限公司总裁高级助理刘海涛在接受《中国企业报》记者采访时，重点谈到了自己对董秘一职的理解和从事董秘工作的心路历程。

董秘一职要求高

刘海涛认为，董秘这个岗位几乎和中国股票市场一同出现。从《公司法》以及证监会等部门发布的一些规章制度看，董秘一职最直接的工作职责是负责股东大会和董事会的组织、相关文件的保管以及信息披露。但是从实际操作中看，董秘的工作职责远不止这些。“比如公司上市前的筹备工作，上市后的投资者关系工作，对外投资、并购甚至内部管理，都有可能是董秘的工作范畴。具体到某一家公司的话，还要看公司决策层对这一职务的具体定位。三板公司相较主板公司虽然体量较小，但是工作内容基本没有太大区别。”

“董秘这个岗位对人的综合能力要求比较高。”刘海涛告诉记者，在知识层面上，董秘对外要掌握公司法、证券法、信息披露等一系列法律法规以及一定程度的财务知识，对内还需要对公司章程、会议规程等内部管理制度非常熟练。

在综合能力方面，一名合格的董秘还需要具备极强的法律意识、很好的沟通能力、优秀的逻辑思维能力、协调和组织能力。除此之外，从业者对所在行业的了解程度、对公司运营情况的了解程度等都会直接影响到实际工作的质量。“首先应该具备很强的学习能力，其次就是沟通能力出色。这样的人适合做董秘。”

董秘“沟通”很重要

刘海涛特意强调了“沟通”的重要性，他认为，董秘岗位的特点就是“沟通”。这个特点主要体现在两个方面。在所有权与经营权相分离的现代企业治理结构下，董秘承担着上市公司信息披露的职责，所以董秘首先就是公司和投资人之间的桥梁。投资人获取公司相关信息最官方和直接的渠道就是公司信息披露。除此之外，日常与投资人互动、路演等场合也少不了董秘。另外，董秘还是公司与监管机构间沟通的桥梁，在公司中董秘无疑是与监管机构沟通最为密切的职位。此外在上市筹备期，董秘通常是协调和组织中介机构与公司之间配合的负责人，所以又是公司与中介机构间沟通的桥梁。总的来说，董秘的沟通能力与协调组织能力在日常工作中会显得尤其重要。

在筹备期，董秘应该对备选的中介机构充分了解。因为选择适合自己的中介机构不但决定了期间的合作是否顺畅高效，更决定了挂牌以后公司在资本市场上的运作是否能够达到决策层预期。在选定中介机构后，应当通过充分地沟通与中介机构共同确定一份切合实际的时间表。时间表的确定切忌只贪图速度，而是要在保证工作质量的前提下提速。剩下的事情就是与各相关部门的负责人多沟通，为进入实操以后自己能顺利推进工作打好基础。

在挂牌以后，公司免不了在资本市场上有些行动。不管这个动作是定增、并购还是股权激励，董秘都必定是操刀者或执行人。从操作角度来说，首先董秘应该将相关的法律法规搞懂吃透；在这个基础上将整个流程和时间节点想清楚，做到心中有数；然后多研究一些相似的案例，并对照公司自身情况找到事情的关键点。

“但需要注意的是，沟通不是无底线的，一定要牢记所有的沟通都必须建立在合法合规的基础之上。”刘海涛认为，以新三板为例，在开始筹备新三板挂牌工作前，董秘首先要熟悉新三板市场。因为对于新三板董秘来说大致有三种情况，分为有过主板相关岗位从业经历的、没有过任何从业经历的、有过新三板从业经历的。“对于第一种情况来说，熟悉新三板市场是首先要准备的工作。毕竟新三板市场和主板市场还是有区别的，如果完全照搬主板的经验很有可能给企业增加不必要的成本。而对于第二类人群来说，在学习新三板相关规章制度的同时，应该更多地去整体了解资本市场。而对于第三类人来说，更多的应该是把精力放在学习公司主营业务领域的知识。”

董秘任务艰巨

随着企业在新三板市场的不断规范和壮大，董秘的任务是否也会更加艰巨？主要表现在哪几个层面？

刘海涛认为，董秘的任务一直以来不轻松。但是随着三板市场的发展，三板公司的董秘所承担的责任和压力会越来越大。“比如在做市商交易制度出现以前，大家都是协议交易。除了个别公司股东比较多、交易量相对较大外，大部分公司的股票流动性并不强。那个时期的股东大多与公司日常联系较多，对公司情况也比较了解，所以董秘的压力也没那么大。但是随着市场的发展，新三板公司股东人数也越来越多，通过二级市场购买股票的股东也越来越多，这时候董秘的工作压力就凸显出来了。”

刘海涛告诉记者，通过与同行交流发现，由于我国资本市场还处于发展阶段，相关法律法规还不健全，所以董秘工作很难做到责权对等。在很多公司，董秘在工作中要承担较大的责任和压力，但却没有明确的职权界定。

“但是三板又有其特殊性，三板公司并不强制要求公司设立董秘岗位，其信息披露事务负责人是董事长。因此，董秘的对外责任相较于主板上市公司董秘还是轻很多。作为新三板公司的董秘，更多的应该还是会选择参与到公司主营业务中，与公司共同发展。”刘海涛建议。

来源：董事会杂志