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宝能增持万科被法院判决无效?你可能看了假新闻

2017-02-07 大众证券报董秘第一圈

导读

2月6日消息,媒体纷纷援引深圳法院裁定书报道宝能系增持万科股票行为无效。

深夜里,就像一颗响雷,把许多人炸醒了。

但看了裁定书才知道,根本不是这么回事。

深圳法院相关人士以及权威律师解读:

此事只针对管辖权异议。

总结起来就是这样的:


万科公会到深圳罗湖区法院起诉宝能系。


宝能系认为案情重大,罗湖区法院管不了,所以到深圳市中级人民法院上诉,说这件事必须由广东省高级人民法院来管。


但是,深圳市中级人民法院拒绝了宝能,认为这件事,罗湖区法院有权力管。


  ◆  


来看一下这件事的来龙去脉。


万科工会要求判定宝能系增持行为无效


2016年7月5日,在姚振华连连增持万科股份后,万科工会深圳市罗湖区人民法院起诉“宝能系”钜盛华、前海人寿、南方资本、泰信基金、西部利得损害股东利益,要求判定五家公司持有万科A股股票达到5%时及其后续继续增持万科A股股票的行为属于无效民事行为。



根据《民事起诉状》,万科工会的诉讼请求还包括:请求判令5名被告在《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定的限售期届满后,通过深交所的集中竞价交易系统期限改正其无效的民事行为;


请求判令5名被告在改正违法行为之前,不得对其违法持有的万科A股股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利;


请求判令第三人(指万科公司)在5名被告违法行为改正之前,就5名被告违法持有的万科A股股票不予计入股东大会议案的有效表决权,对5名被告对违法持有的万科A股股票行使提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利不予接受等等。


万科工会诉讼的主要理由是钜盛华、前海人寿等涉及未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务、未严格按照《证券法》、《收购办法》的要求履行信息披露义务、增持属于无效民事行为。


钜盛华、西部利得基金等五家公司深圳中院提出上诉


2016年11月28日,深圳中院发布的《钜盛华、西部利得基金与万科工会损害股东利益责任纠纷二审民事裁定书》显示,上诉人钜盛华、西部利得基金因与被上诉人万科工会委、原审被告前海人寿保、泰信基金、南方资本、原审第三人万科损害股东利益责任纠纷一案,不服深圳市罗湖区人民法院(2016)粤0303民初12430号民事裁定,向深圳中院提出上诉。


上诉人深圳市钜盛华股份有限公司、西部利得基金管理有限公司上诉称,1、万科工会要求确认原审五被告增持行为无效的诉讼请求所涉及标的金额已经达到数百亿元之巨,远超罗湖法院级别管辖范围;2、万科工会系要求原审五被告在股票限售期满后通过深交所集中竞价交易系统“改正无效民事行为”,故该项诉讼请求实为强制原审五被告通过深交所交易系统减持股票,涉及的标的金额亦达数百亿元之巨,远超罗湖法院级别管辖范围;3、本案涉及上市公司投资者增持股票的合法性审查、上市公司投资者表决权等股东权利的行使等新类型法律问题、案情复杂、社会影响大,应由广东省高级人民法院管辖。本案争议标的以及案件复杂性、影响力均已达到广东省高级人民法院的级别管辖范围,恳请依法裁定撤销(2016)粤0303民初12430号民事裁定书,并将本案移送至广东省高级人民法院管辖。


宝能系提管辖权异议上诉被驳回


对于宝能系提出的管辖权异议,深圳中院认为被上诉人万科工会起诉请求确认本案所涉继续增持行为无效并判令“改正无效民事行为”,以及在改正前限制相关股东的权利,未提出给付金钱的诉讼请求。同时,上诉人钜盛华的住所地位于原审法院辖区,故原审法院对本案有管辖权。上诉人深圳市钜盛华股份有限公司、西部利得基金管理有限公司关于本案应由广东省高级人民法院管辖的上诉主张依据不足,本院不予支持,并驳回此上诉,维持原判。


而据21世纪经济报道记者从罗湖区法院查询得知,目前万科工会起诉宝能系等被告的案件仍在审理中。


总结起来就是这样的:


万科公会到深圳罗湖区法院起诉宝能系。


宝能系认为案情重大,罗湖区法院管不了,所以到深圳市中级人民法院上诉,说这件事必须由广东省高级人民法院来管。


但是,深圳市中级人民法院拒绝了宝能,认为这件事,罗湖区法院有权力管。


专家解读:


对此深圳法院相关人士解读,此事只针对管辖权异议。


深圳市一位法院人士解读:此事只是宝能提出管辖权有异议,认为不应该在罗湖区法院审理,但被法院否决了。之后他们又上诉到中院,中院认为罗湖区法院具有审理权,故此否决了申诉。


北京中伦律师事务所律师闫明诚也指出,“根据深圳中院的裁定书原文,这只是个管辖权裁定,不代表最终判决。”


宝能与万科的官司到底结果会怎么样呢?


那么问题来了,目前万科工会起诉宝能系等被告的案件仍在审理中。


最后,谁会赢呢?


在万科工会起诉宝能系增持无效之前,\*ST新梅案情如出一辙。去年7月,备受关注的*ST新梅(600732.SH)原大股东兴盛集团诉现大股东“开南系”股东权利一案被上海第一中级人民法院判决,兴盛集团起诉事由缺乏事实和法律依据。


“按照以往的判例,万科工会最终胜诉的可能性比较小。”北京中伦律师事务所律师闫明诚认为。


专用术语介绍:仅以民事裁定书和民事判决书为例,进行区分解释如下:


1、判决解决的是案件的实体问题;裁定是解决诉讼中的程序事项;


2、裁定发生于诉讼的各个阶段,一个案件可能有多个裁定;判决在案件审理终结时作出;


3、裁定可采用书面形式,也可采用口头形式;判决只能采用书面形式;


4、除不予受理、对管辖权的异议、驳回起诉的裁定可上诉外,其他裁定一律不准上诉;一审判决可以上诉。


附广东省深圳市中级人民法院民事裁定书:



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