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警匪片来了!实控人董事长决裂,公司被一群不明身份人控制,报警后公安来了……

2017-02-08 大众证券报董秘第一圈

这家公司昨日才“被不明身份人员非法控制”,今日又迎来内斗进一步升级。


周三,据证券时报·e公司报道,中科云网实控人孟凯表示,7日公告中提到的邮件均为其本人发送,公司未及时披露是信披违法。中科云网董秘荣春献则称,所有内容均依法依规披露,不想被放大和过度解读。并进一步指出,孟凯与公司董事长、董秘已经决裂。


孟凯还对21世纪经济报道表示,不管情况如何,“我必须将王禹皓赶走。”目前,孟凯已授权陈继代为行使股东权利,而陈继参与重组中科云网的前提是王禹皓退出董事会,“为了保住公司,后续我还将继续用合法的方式逼退王禹皓”。


然而,无论是“被非法控制”,还是内斗再度升级,该公司股价当前涨超3%。2014年,曾经巨亏的“A股餐饮第一股”湘鄂情改名为中科云网。


堪比警匪片!上市公司被一群不明身份人控制,董事长报警,公安来了……

文|曾剑    来源|每日经济新闻(ID:nbdnews)


据中科云网公告称,1月24日公司下班后,多名不明身份人员撬门强行进入公司并对公司大门加锁。公司办公区域被非法控制,公司人员无法正常进入办公区域办公。


一家上市公司竟被不明身份人士控制长达13天之久,事件还惊动了警方?这个堪比警匪片的“离奇”故事就发生在了中科云网身上。


「 内斗:董事会大战监事会 」


每日经济新闻记者注意到,中科云网昨日(2月7日)晚间发布了一则“关于近期重大事宜的情况说明”。其中披露,上市公司邮箱于1月18日收到以控股股东孟凯先生名义发出的,附有《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的提案》电子文件扫描件的电子邮件。



对于老板的要求,中科云网董事会并不买账。中科云网称,该发件邮箱非孟凯在公司备案的电子邮箱,签名是否孟凯本人签署无法确认,因此公司无法判断孟凯名义发来邮件是否为其本人真实意见表示。


在董事会临时工作会议表决中,王禹皓、吴林升、王椿芳、王璐、牛红军5名董事不同意召开董事会临时会议及临时股东大会,只有“海天天系”的陈继、黄婧同意召开相关会议,但独木难支。


每日经济新闻记者注意到,在董事会碰壁的孟凯并未罢手,其转向另一个渠道——监事会。据悉,孟凯于1月23日向中科云网监事会书面提请召开临时股东大会,提请股东大会审议《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事的议案》。在监事会主席刘小麟、职工代表监事艾东风的“力挺”之下,孟凯的提议于1月24日获得监事会通过。


之后,刘小麟向中科云网发来邮件称,孟凯再次提议罢免王禹皓董事职务,其拟于2月6日召集各位监事召开临时监事会审议,并另请上市公司董秘及董办列席会议,协助完成会议。


对此,上市公司很快作出应对之策。2月5日,中科云网召开职工大会,将职工代表监事艾东风替换为王青昱。这直接导致公司次日举行的监事会半路“中止”。不过,刘小麟此后向上市公司发来邮件,其中称监事会同意孟凯提议,要求公司发出召开股东大会通知。


然而,王禹皓等5名董事在董事会临时工作会议中认为,监事会会议是否合法有效,应以法律顾问出具的法律意见为准。而另据中科云网委托的律所广东(华科)律所出具的两份法律意见书认定,公司两次监事会决议不具有法律约束力。


至此,这场董事会与监事会之间的争斗,似乎暂时以董事会的胜利结束。


「 升级:实控人加锁董事长开锁 」


每日经济新闻(微信号:nbdnews)记者注意到,在中科云网董事会监事会“激战”期间,还发生了不少花絮,堪比电视剧剧情。


据中科云网公告称,1月24日公司下班后,多名不明身份人员撬门强行进入公司并对公司大门加锁。公司办公区域被非法控制。此后,1月24日18时47分~2月6日9时15分,公司一直被不明身份人员控制,公司人员无法正常进入办公区域办公。


对于该现象,孟凯名义的邮箱此后向上市公司发来声明称:


其自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失,为的是公司所有股东的利益。从未阻止任何中科云网的员工进入公司正常办公,只要证明是中科云网的正式员工均可自由出入公司正常办公。阻拦属于误会,起因为某员工无法证明其真实公司员工身份。


据公告称,董事长王禹皓期间多次报警,并前往公安机关进行现场沟通以解决问题。2月6日9时15分左右,“在公安机关出警人员帮助下”,公司员工得以进入办公室。



「 根源:孟凯授权效力引纷争 」


实际上,中科云网这些乱象,归根结底源于控股股东孟凯授权效力之争。


2015年11月3日,孟凯签署了若干经公证的《授权委托书》,将其拥有的中科云网控股股东的相关权利授予给了王禹皓。王禹皓作为孟凯代表掌舵中科云网。不过,孟凯此后与“海天天系”过从甚密,“海天天系”陈继、黄婧进入公司董事会,海天天(08227,HK)甚至在联交所公开披露要对中科云网股权投资。1月中旬,中科云网公告称,在与陈继沟通后得到相关信息:2016年12月29日,孟凯已通过公证委托陈继代表其作为中科云网大股东,享有第三届董事会和第四届董事会的董事、监事提名权。委托期限自授权委托书签署之日起1年。与此同时,孟凯也向中科云网表示,其于2016年12月29日通过公证程序,撤销了王禹皓作为孟凯受托人的所有权利。


不过,孟凯当初对王禹皓的授权资料显示,自授权委托书签署之日起,委托事项不可撤销地授权给王禹皓,直至委托人(孟凯)将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。根据上市公司公告,孟凯名下全部1.8156亿股中科云网股权以及其他资产均被司法查封,并被多家法院轮候查封,动弹不得。这成为陈继授权法律效力的主要“命门”。


每日经济新闻(微信号:nbdnews)记者1月下旬曾以投资者身份致电中科云网,证券部人员表示,公司管理体制未变,负责人是王禹皓。控股权是孟凯的,授权有争议,在争议没有解决之前,王禹皓还是董事长。


事实上,在1月17日进行的董事会专门委员会委员选举中,王禹皓便成为最大赢家,不仅跻身战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、内部控制委员会等五个委员会,且身为战略委员会、内部控制委员会召集人。而陈继、黄婧二人被排除在决策层外。


最后,还有一件“离奇”的事情便是,2月7日中科云网收盘涨停。


▲2月7日中科云网股价走势


孟凯:滞留悉尼开餐馆


近期,中科云网因股权大战成为市场热点,大股东和公司实际控制人孟凯再次成为热门人物。孟凯与公司董事长王禹皓的矛盾已由暗牌变为明牌,一直人在境外的孟凯下一步到底怎么打算?为什么一直不回国应战?尽管面对这次跨洋采访,远在悉尼的孟凯一直顾虑重重,但最后还是在看似闲谈的两个半小时中,向财迷小编道出了心声。

现状:在悉尼经营自助餐厅


孟凯告诉财迷小编,2014年,中科云网剥离了部分资产给他,包括湘鄂情的门店和厂房等等。对他来说,这些年最重要的事情就是要盘活这些资产。

“我就是想把湘鄂情的好口味保留下来,而且要发挥光大。”孟凯告诉财迷小编,目前湘鄂情门店共有8家(高峰期间全国分店大约在40家),武汉三家,上海两家,长沙和北京各有一家。湘鄂情有复苏计划,虽然商标有人买了,但购买商标的也是朋友。孟凯说,目前的重点是股权之争。股权之争不解决,后面的事情就没有办法启动,他不希望自己的“餐饮”喧宾夺主。


对当下的孟凯来说,最得意的还是他2014年10月到悉尼后接手的一家餐厅,现在名叫湘鄂情Mr.Meng自助餐厅,地处悉尼唐人街附近。孟凯介绍,该酒楼在唐人街规模最大,共有两层,每层1200平方米。



孟凯告诉财迷小编,今年的春节将是他在悉尼度过的第三个春节。“回到悉尼,我等于回家了,顺便做了两年移民监。”


2014年中科云网和他本人被证监会立案调查后,外界称孟凯当时“精神几近崩溃”。经历了人生的低谷后,又经历两年多的休养生息,孟凯现在做餐饮的心态又是如何呢?他有意拖长了声音,言语间满是表演色彩,“充满了希望,充满了阳光。有更多的时间陪伴儿女了”。

焦点:陈继6个亿接手债权


自1995年,孟凯开了第一家餐饮后,屈指算来已经有22年。在经历了创业和发展、上市与衰落、转型与求生等大起大落的各种大事后,孟凯在平静中似乎看清了自己的面目。


他一字一顿地坦承道,“其实中科云网在餐饮做不下去以后,我谋求的是公司转型,并不代表我懂高科技,也不代表我能做高科技的事儿。后来我到悉尼,还是在做与餐饮有关的事情。”



两位生意上的合作伙伴,一个是中科云网董事长王禹皓,另一个是公司董事陈继。“与王禹皓做朋友做了十年,因为利益眼下闹得这么僵,而与陈继刚刚认识不久,怎么能确认与他合作愉快呢?”面对财迷小编的提问,孟凯告诉财迷小编,之前他把中科云网委托给王禹皓,直到遇见陈继,他希望陈继出面重组。“你要知道,陈继是花了近6个亿接手我的债权,他如果不这样做,我的债权会立刻被拍卖,我不就破产了么?”

质疑:为什么一直滞留国外


外界普遍认为,孟凯长期在海外的原因是债主太多了,他在海外是为了躲债,何况其本人还被证监会立案调查。


中科云网曾经公告,自2014年国庆长假后,孟凯本人一直滞留境外未归。2015年,孟凯辞去中科云网董事长等职务时表示,今后不会参与公司具体运营事务,但会为公司债券的事情尽全力筹措资金。



“回到悉尼是回家,我的三个孩子在这边,顺便说的是,我坐移民监回不来”。孟凯告诉财迷小编。


外界认为,申请入籍澳洲累计居住两年就够了,但孟凯仍然迟迟不愿回国,个人隐情恐怕只有他自己明白。孟凯的朋友曾透露过这样的消息,今年孟凯将有很多时间在香港,原因不便透露。种种迹象表明,春节过后,中科云网的股权大战将更加激烈。

创业:上市后成为餐饮新首富


孟凯告诉财迷小编,自己从事餐饮已经22年了。从最初只有四张餐桌,到后来7个包间,再到扩身到全国的40多家分店;从最初只有4万元的资金,到后来年收益劲升至7亿多元,直至2009年成功登陆A股市场华丽转身为中国资本市场“餐饮第一股”,湘鄂情显然打破了国内餐饮公司存续周期只有3-5年的商业魔咒。


公开资料显示,孟凯的第一家餐馆1994年开设于深圳蛇口,4张桌子,自己砌的炉子,二手的空调。他常常向各种餐馆老板取经。那时候就买了台电脑,坐在吧台用EXCEL表格统计菜品,跟别的小餐馆老板不一样。



孟凯的小店生意很火,一年之后就有了分店。1997年,他在第一家店的原址开设酒楼,命名为“湘鄂情”(他是湖北人,妻子是湖南人)。


孟凯曾是武汉重型机床厂的子弟,18岁接班进厂;之后选择辞职,南下深圳打工。在南海粮食公司,从一名普通工人做到监督员。他认为以自己的学历,这个职位已经到头,不久与妻子经营起夫妻店。


当年孟凯的助理刘许川认为,“孟凯是个很自信的人,总是觉得自己很牛。”


1999年,孟凯进京开设高端酒楼。第一家店选址在定慧寺,附近多是政府机关家属区。孟凯爱交朋友,常常一个个包厢轮流向顾客敬酒,结识了不少人。湘鄂情飞速发展,分店越来越多,到2009年,公司实现上市,成为“中国餐饮第一股”。孟凯告诉财迷小编,“高峰期在全国的分店大约40家吧;过了这么多年,我都记不清了”。



2019年11月11日,湘鄂情在深交所中小板挂牌交易。公司创始人兼董事长孟凯以35.6亿元身价成为中国餐饮业新首富,当时他持有湘鄂情2亿总股本的67%。当时,《2009胡润餐饮富豪榜》时,味千拉面的潘慰,其个人财富30亿元,位于第一;俏江南的张兰,其财富25亿,位列第二。因为湘鄂情的上市,孟凯便取代潘慰成为餐饮业新首富。

巨亏:2013年亏损超5亿元


孟凯原本计划在2012年开拓新业务,没想到却遭遇了人生最大挫折。2012年底,中央发布“八项规定”等要求,提出要“厉行勤俭节约,反对铺张浪费”。当时整个行业滑入寒冬,湘鄂情开始亏损。


2013年2月底,孟凯宣布湘鄂情放弃高端路线,全面向大众餐饮领域转型,主做快餐和团餐业务。湘鄂情酒楼的定位转向家庭聚餐,主推低价菜品。孟凯把味之都快餐从上海移植到北京等城市。前一年,他收购北京龙德华餐饮管理有限公司,收购价为8000万元。



大众餐饮没能成为救命稻草。2013年后,湘鄂情数家门店出现亏损,先后关闭13家酒楼,未能扭转亏损状况。财报数据显示,湘鄂情2013年亏损5.64亿元,前一年尚盈利超过8000万元,创出自成立以来的最严重亏损纪录。


按照股市监管规则,上市公司连续两个财年亏损会成为特别对待的股票,即ST股。孟凯坦承,如果不转型,湘鄂情2014年无力扭转亏损局面。孟凯想方设法要在2014年实现扭亏,避免成为ST股。这是一个连环套,成为ST股,湘鄂情融资会受到限制,而没有资金,公司下一步发展寸步难行。


收购能够快速盈利的企业,帮助湘鄂情扭亏,成了孟凯最直接的选择。


业绩最悲惨的时候,2014年有媒体公开报道,当时尚在营业的湘鄂情8家门店,其中国内7家、澳大利亚1家。上述8家店中,当年前三季度仅1家上海门店盈利1.64万元,其余均亏损。

投资:举牌三特索道失败


为扭转业绩,孟凯多次尝试借助资本市场进行博弈。2013年4月,孟凯尝试举牌上市公司三特索道,成为资本市场关注焦点。


当年2月5日开始,孟凯多次在二级市场买入三特索道股票,持股比例直逼第一大股东武汉东湖高新技术开发区发展总公司(武汉国资委旗下的全资子公司)。

大股东发觉后,迅速反击。2月19日,三特索道宣布停牌,不久公布定增方案,拟向包括公司高管在内的9名特定对象发行3000万股股票,价格低于孟凯买入价。这一方案被外界定义为“毒丸计划”,意在阻止孟凯举牌。时至今日,孟凯已不愿意提及这段经历。他的一位朋友说,他在三特索道没有赔钱,但反思这是一次不成功的经历。


市场后来称,2014年1月至3月,三特索道先后出现300万多股大宗交易,市场猜测是湘鄂情的孟凯在清仓撤退。


逆水行船又遇顶头风。2013年9月25日,湘鄂情发布公告,公司面临被武汉拉斯维加娱乐有限公司借合作经营之名骗取6000万的风险。


2011年1月24日,湘鄂情子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司与拉斯维加和自然人徐莉签订合作协议,购买拉斯维加、徐莉拥有的两块土地50%的使用权。湖北湘鄂情将与两方成立项目公司,用于拓展餐饮连锁。2011年1月,湖北湘鄂情支付合作项目款6000万元。之后,湘鄂情又以5100万元购买上述两块土地20%的使用权及地上全部附属资产。

9月24日,湘鄂情收到律师函,得知拉斯维加股权纠纷难了,徐莉并非真正股东。同时,这一资产被法院查封。


此次投资失误尚未有最后结论,但孟凯为了避免上市公司受损失,最终自己买单,个人花费7200万元收购上述纠纷土地使用权。

转型:环保+影视+大数据


与此同时孟凯开始了公司转型求生的各种尝试,从环保、影视到高科技,他试了个遍。


2013年7月湘鄂情公告表示,拟斥资2亿元收购江苏中昱环保科技有限公司51%股权,正式宣告湘鄂情进入环保产业投资经营。


孟凯当时表示,目前雾霾等环境问题严重,引发政府部门的重视和关注,因此他认为具备投资前景。


2014年5月,湘鄂情公告拟终止这一收购计划。2013年12月,湘鄂情发布公告称拟控股设立合肥天焱环保科技有限公司股权。根据合作协议,合肥湘鄂情以现金出资5100万元持有51%股权;合肥天焱以专利技术出资持有49%股权。进入2014年,湘鄂情的转型动作更加密集。3月,湘鄂情以对赌协议的方式,收购中视精彩及迪女影视两家影视公司。湘鄂情相关负责人表示,孟凯在早年有过投资运营影视制作的经验,选择影视是有备而来。


更引人关注的转型,是当年5月湘鄂情宣布涉足“大数据”业务。


湘鄂情与中科院计算技术研究所签订《网络新媒体及大数据联合实验室的合作协议》,称将共同建立“网络新媒体及大数据联合实验室”,联合实验室将基于大数据产业生态环境,围绕新一代视频搜索、云搜索平台以及新媒体社交三个方向,展开产业模式创新、关键技术攻关和产业应用推广等合作。孟凯当时表示,其实从本质上来说湘鄂情还是双主业,发展新媒体大数据主要是为了更好地帮助影视播放。

剥离:湘鄂情门店退出公司


2014年,孟凯毅然决定从6月30日之前从上市公司中全面剥离餐饮业务,未来主营业务将转变为新媒体、大数据、环保的主业结构。


尽管湘鄂情门店从集团剥离,但孟凯仍对其怀有感情。公开资料显示,此前剥离的湘鄂情门店,接手方为深圳前海湘鄂情股权投资有限公司。据了解,深圳前海公司为克州湘鄂情投资控股有限公司的全资子公司,而克州湘鄂情为控股股东孟凯控股企业。


说起湘鄂情餐饮的未来时,孟凯解释道,湘鄂情剥离餐饮是指剥离出上市公司,不想给股民造成损失。而未来湘鄂情的酒楼将由孟凯个人出资来接盘承担损失。


然而,随着业绩一再下滑以及最高5.13亿元公司债本息兑付压力,2014年12月12日,中科云网宣布拟3亿元转让部分子公司股权及湘鄂情系列商标,以缓解资金压力。当时业内人士指出,商标出售意味着孟凯此前接手的湘鄂情门店,在未来也可能无法继续使用湘鄂情系列商标。如果孟凯想继续涉足餐饮领域,可能将会以新的品牌形式出现。

辞职:公司和个人均被调查


2014年7月,经过多次跨界大动作后,湘鄂情更名中科云网。


2015年1月7日晚,中科云网发布公告,董事会1月5日收到孟凯提交的书面辞呈,申请辞去公司董事长、董事、总裁等所任公司职务,但孟凯仍为中科云网控股股东和实际控制人。孟凯表示,今后不会参与公司具体运营事务,但会为公司债券的事情尽全力筹措资金,如果有需要,会将自己持有的中科云网公司股票卖掉。



就在公司债券被降为垃圾级之后四天,中科云网收到证监会调查通知书,称公司涉嫌证券违规违法被立案调查。两个月后的2014年12月19日,证监会点名18只股票背后存在市场操纵行为后,这其中就有中科云网。2014年12月30日,中科云网公告,涉嫌违反证券法,孟凯收到证监会调查通知书。次日,孟凯直接持有的中科云网1.8156亿股(占总股本的22.7%)被悉数冻结。但孟凯还间接持有公司3000万股股份。

开战:因取消授权委托引起


2015年孟凯辞职后,提议万钧接任中科云网总裁、董事和董事长等相应职位,其职务于2015年7月被王禹皓取代。孟凯于2015年11月3日签署了若干经公证的《授权委托书》,授权王禹皓享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利。



孟凯曾表示,因为我长期不在国内,因此之前一直委托王禹皓代本人行使股东权益。但是最近发现王禹皓有损害权益的行为,因此本人于2016年12月29日作出经公证的《取消授权委托书》,取消对王禹皓之前的授权。


公开信息显示,中科云网董事长王禹皓对外界称,他于2015年7月受孟凯委托接管中科云网时,公司连续两年亏损,面临退市风险,巨额公司债若不能兑付,公司就有可能直接破产,孟凯不仅委托他接管公司,而且是“不可撤销”,其附带条件就是,委托的最后期限是孟凯要将其所持有的标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。为解决湘鄂债兑付问题,他让很多朋友帮忙处理,他们拿出了个人资产做抵押担保,最终解决了中科云网的公司债问题,而且在2015年公司终于实现扭亏摘帽。王禹皓称,“我走了,我朋友的担保资金没有拿到,我怎么向那些朋友交代?到时岂不是我天天要被人追债?”


针对孟凯说不存在不可撤销的授权委托,陈继说会合理合法地逼其退位,王禹皓表示,不能片面地理解这个“不可撤销”,如果孟凯不清偿完,我怎么走?我怎么向我的那些朋友交代,做人要讲道理!王禹皓最后表示,过年以后,“我会召开新闻发布会,将所有事情公之于众”。

过招:陈继暂时失去话语权


据了解,这次取代王禹皓获得孟凯授权的陈继,系在中科云网2016年10月27日举行的董事会会议上,由孟凯的授权代表王禹皓提名为第三届董事会董事候选人,并在同年11月10日的股东大会上获得通过。


到了1月19日,中科云网公告称,其1月17日召开的第三届董事会2017年第一次临时会议,审议通过补选董事会专门委员会委员的议案。这次补选的董事会专门委员会委员,均由中科云网董事长兼总裁王禹皓提名,而其在5个专门委员会均是成员,并且是战略和内控两个委员会的召集人,但陈继和黄婧恰恰是中科云网现有7名董事中未进入董事会各个专门委员会的董事。分析人士认为,失去进入董事会专门委员会的机会,意味着陈继的“海天天系”失去上市公司董事会话语权。陈继日前告诉财迷小编,现在他要做的事情,就是“通过正常程序逼走王禹皓”。


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