证监会划下再融资“三道红线”，10倍IPO抽血规模将成历史！

来源：Wind资讯综合报道、安信策略陈果

证监会2月17日召开例行发布会。发布会要点：规范上市公司再融资，拟发行股票不得超过发行前总股份的20%，距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月；继续强化再融资的发行监管，规范募集资金投向；严厉打击各类证券期货违法行为；核发12家IPO批文，筹资总额不超过55亿元。

证监会调整再融资规则

【新老划断】

调整上市公司再融资规则，现行规则下定价机制存在较大套利空间，部分公司过度融资。一是坚持服务实体经济导向，积极配合供给侧结构性改革，引导募集资金流向实体经济；二是疏堵结合，防止炒概念和套利性融资行为形成资产泡沫，同时满足正当合理的融资需求，优化融资结构；三是坚持稳中求进原则，采取新老划断的做法，已经受理的再融资申请不受影响。

【再融资新规下拟发行股票数不得超过总股份的20%】

上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速再融资的，不受此期限限制。

上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形。

【目前上市公司再融资存在三类问题】

现行再融资制度暴露出一些问题，亟需调整，突出表现在，一是部分上市公司存在融资倾向，有些公司脱离公司主业发展，频繁融资；二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。三是再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。

【继续强化再融资的发行监管，规范募集资金投向】

本次再融资监管政策的调整属于制度完善，不针对具体企业，所有上市公司统一适用。下一步，证监会将按照依法从严全面监管的要求，继续强化再融资的发行监管工作，督促保荐机构梳理再审项目并开展自查，进一步规范募集资金投向，继续加强监管理财产品等资金参与非公开发行认购，强化证监局对募集资金使用的现场检查。

再融资新政立即发威！兴业证券定增计划刚公告就取消

兴业证券2月17日晚间发布更正公告，公司于2017年2月17日提交《兴业证券股份有限公司重大事项停牌公告》（临2017-012）。公司在提交该公告后，中国证券监督管理委员会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司对照上述监管要求逐项自查，认为公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求，决定终止筹划本次非公开发行股份事宜。公司将取消股票停牌申请，于2017年2月20日起正常交易。因上述更正给投资者造成的不便，深表歉意，敬请谅解。

此前，兴业证券2月17日收盘后公告，正在筹划非公开发行股份事项，公司于2月20日起停牌。早前已有两家上市券商公布定增预案，东方证券拟定增募资120亿元，申万宏源拟定增募资190亿元。

监管层严控再融资，而这些公司不仅10年不索取，反而10倍反哺股东

2016年增发融资金额已经接近2万亿元，是同期IPO融资规模的10倍。首发不够增发来凑，已成为A股市场的一个顽疾。

事实上很多公司并不是因为自身发展需要而增发，更多的是因为资本运作的需求。证监会发布再融资新政，这无疑是对资本市场的一个重大利好。

A股市场上融资与回馈不对等早已有之，因此才有学者将再融资称为抽血机。A股市场固然有其不健全的一面，但A股市场也不乏良心企业，甚至有企业10倍回报股东。

据Wind资讯统计显示，A股所有上市公司中，历年累计分红总额占募资总额比超过1000%的仅有10家；超过100%的也只不过218家，总共占比不到10%，也就是说，只有不到10%的公司累计分红金额超过其融资金额。

在分红率超过100%的行业中，交通运输行业数量最多，达到27家，其次是医药生物行业22家。通信、建筑装饰、非银金融行业相对较少，分别仅有2家。

从累计分红率来看，宁沪高速上市以来累计分红大151.49亿元，而其累计融资额仅6.3亿元，分红金额超募资金额20多倍。紧随其后的深赤湾A累计分红率亦达20多倍，除此之外，山西汾酒、中国石化、锦江投资、贵州茅台、江铃汽车、福耀玻璃、泸州老窖、美的集团累计分红率均超过10倍。

以下为累计分红率前20名：

而也有近200家公司上市十多年从未进行过再融资，且很多公司在分红方面也毫不吝啬。其中，中国石油上市以来累计分红大3786亿元，其首发募资额668亿元；排名第二的中国石化累计分红达1972亿元，其首发募资额118亿元。

对于这些公司，靠自身的内生式发展不断壮大并无私的回馈股东，应该成为其他公司学习的榜样。

2008年以前上市，无再融资且分红总额前20名：

证监会核发12家IPO批文，筹资总额不超过55亿元

证监会2月17日核发12家IPO批文，其中上交所6家，中小板2家，创业板4家，筹资不超过55亿元。

上交所主板：浙江诚意药业股份有限公司、牧高笛户外用品股份有限公司、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司、拉芳家化股份有限公司、上海至正道化高分子材料股份有限公司、中持水务股份有限公司

深交所中小板：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司、道道全粮油股份有限公司

深交所创业板：江苏捷捷微电子股份有限公司、博士眼镜连锁股份有限公司、深圳市维业装饰集团股份有限公司、珠海光库科技股份有限公司。

本次将有牧高笛户外用品股份有限公司、上海至正道化高分子材料股份有限公司、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司等3家公司直接定价发行。上述企业及其承销商将分别与沪深交易所协商确定发行日程，并陆续刊登招股文件。上述企业筹资总额不超过55亿元。

今年将继续严打证券期货犯罪活动

2017年证监会将继续严厉打击各类证券期货违法行为，切实防范风险，遏制关键领域违法苗头，为资本市场改革保驾护航。

全面提升证券执法效能，有效遏制关键领域违法苗头

证监会新闻发言人邓舸介绍了证监会稽查执法专项执法情况。专项执法的四批案件包括审计评估机构职业违法行为、IPO欺诈发行和信息披露违法行为、市场操纵违法行为、利用非公开信息交易违法犯罪行为。

证监会对五宗案件作出行政处罚，包括了一宗限制期内交易股票案，三宗内幕交易案；一宗编造传播虚假信息案。上述行为破坏了市场秩序，证监会将保持对各类违法行为的高压态势，切实维护好公开公平公正的市场秩序。

行业资深专家交流环节精选问答

问题一：对于本次新规，哪些方面是超过预期的？哪些可能还会有变化？

资深专家：不能锁价是之前就很明确的，这个跟预期是一样的，关于非公开间隔期限的话，之前传说的版本是间隔12个月，这次的18个月确实力度是比较大的，因为间隔12个月实际上对上市公司来说要求不算高，因为从上一次做完到下一次启动整个筹划期差不多也要近12个月，但如果一下到了18个月，那其实就体现出监管机构对于降低再融资规模的力度还是比较大的，想在较短的时间内规模和数量压到比较低的水平。

问题二：再融资和发行股份购买资产是什么关系？发行股份购买资产的配套融资怎么规定？

资深专家：从新规来看是分开来的，是两条线，股东购买资产跟非公开发行是两个事儿，这个是不影响的。新规中没有明确说配套融资算不算它里面所谓的非公开发行，因为从形式上面来讲的话，它的配套融资其实也是非公开发行股票，但是资产重组跟非公开发行又是两条线，这块东西没有明确的说法。

问题三：三年的定增还能锁价发行吗？发行股份购买资产的定价是提前锁死的吧？不存在什么市场化定价的问题吧？

资深专家：三年期定增不能锁价了。发行股份购买资产应该是锁死的，如果这个价格要改的话，要把发行股票购买资产的价格必须明确的，而且从监管细则里面没有规定这一条。

问题四：现在很多国企的混改，包括整体上市，是不是也会受到一定的影响？尤其是像国企整体上市中配套融资的比例比较高的，后面也会有一些整改的措施出来吗？

资深专家：整体来说的话，监管机构包括更上一层是比较鼓励实体经济发展的，包括这些规定出来，从价格也好，从发行条件也好，是为了打击那些上市公司圈钱的行为，本身如果是能够振兴实业的，从大的逻辑上面来说，还是应该会鼓励的。

问题五：是不是这个新规对创业板的影响比较小？因为这个新规里面有很多限制，包括限制时间好像是针对中小板和主板的。

资深专家：这其实是包括创业板的。虽然创业板是没有锁定期的，但是它这个18个月的间隔是适用于创业板的，在发行环节对创业板是影响比较小的，本来就是市价发行。

问题六：如果上市公司的预案是这样的：向大股东做三年期的定增，然后锁好价格了，按照现在的新规怎么处理？

资深专家：重新过股东大会，原来的决议作废了，因为原董事会的议案中的认购底价是前二十个交易日打九折已经作废了，所以它需要重新再过一下董事会。可以继续锁定大股东，但认购价格就只能随行就市了。

问题七：对于已经披露增发预案的企业，它还没有上会就已经公告了这些预案的企业，这些的话是按老规定还是新规定？

资深专家：采取新老划段，这是明确的，是按照受理日期，实际上就是材料报到证监会，证监会已经受理的，在2月17日之前已经受理的是按照老的规定走，那些公司已经公告预案，但是还没有报到证监会的，就只能按照新的规则来走了。

问题八：再融资的上限为公司股本的20%的规定，会不会导致部分公司为了融到更多的钱而产生把公司的股本和股价往上做的冲动呢？

资深专家：因为实际上股份的20%的话，就可以按照这个股份对应的市值来定融资额，如果把市值做大的话，它的融资额的上限会比较大，有部分公司会有这方面的考虑，特别是公司本身是有一个既定的比较大规模的融资计划的话就更有动机去做这个事的。但我理解这个20%是需要在整个审核过程中均保持满足的，或许会设置一个5%或者百分之几的安全边际。公司最后的融资规模一看公司总股本，二还是要看发行时的股价。

问题九：新规会不会改变某一些机构投资者的盈利模式，比如说有一些专门做定增套利的基金，对它们的影响会不会很大？

资深专家：我觉得这个影响不是那么短期的，可能要一年以后，到明年这个时候会有比较大的影响，因为到明年这个时候，再融资发行的规模会比现在小很多，今年不会有太大的影响，因为现在还有一百多家非公开过了会的公司会陆陆续续拿到批文，然后会在今年发行出来，但长期来说会有较大大的影响，这些机构可以获得的定增规模就没有那么大了，它们要重新调整资产的配置策略。

问题十：这次再融资政策出台以后，未来非公开方面还有没有什么政策预期？

资深专家：非公开发行应该就是这个了，不会有其他的东西出来，发行股份购买资产后面有可能会有对应政策出台，或者也可能以监管意见的形式来出。

问题十一：IPO还会有什么新的政策出来吗？类似于这次再融资新规

资深专家：IPO整体是鼓励的，大家可能也会关注到近期出了很多支持IPO的政策，包括新疆和东北，各方面来看政策层目前是支持非上市公司上市的，这个力度是比较大的。而且从最近审核的进度和批文下发的速度来看，IPO目前的发行频率会比较常态化，所以总体来说对于二级市场的一些壳公司会有比较负面的影响。