昨天，IPO否了2家，背后真相曝光！
刚刚，IPO否了2家。
其中仲景大厨房股份有限公司被否的一点都不......我们先来看下发审委询问的问题：
1、招股说明书披露，2016年3月22日至3月24日期间，发行人的控股股东宛西控股与上市公司西泵股份持股5%以上的股东孙耀忠先生作为一致行动人，累计减持西泵股份880万股，占西泵股份总股本的7.91%；但宛西控股和孙耀忠先生在减持西泵股份比例达到5%时，没有履行报告和信息披露义务。请发行人代表说明发生上述情形的原因；是否构成重大违法违规行为；是否有其他处罚风险。请保荐代表人发表核查意见。
2、申请文件显示，发行人的主要产品为香菇食品和香辛食品配料，需要采购的物料包括香菇原料、香辛料原料和工业产品，发行人已获得的生产许可证不包括食品添加剂生产许可证。
申请文件称，香辛食品配料为香辛料调味品，具有“风味物质数据化、产品浓度高，风味与天然风味基本一致，无有害残留、安全卫生”的特点。报告期内各年，香辛食品配料的销售收入分别为17,610.63万元、20,248.84万元、24,445.13万元。《食品安全法》规定“食品添加剂，指为改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质，包括营养强化剂”。
就发行人在没有取得食品添加剂生产许可证的情况下生产前述香辛食品配料一事，请保荐代表人说明发行人是否违反了《食品安全法》。
3、招股说明书披露，报告期发行人存在向个人采购、现金支付以及销售回款经过个人账户的情形。发行人的基本账户中国工商银行西峡县支行账户与发行人员工孙晨的个人账户之间的收款频繁且金额较大，除此之外报告期还有部分其他业务人员代收销售款的情况发生。
请发行人代表说明：报告期发行人向个人供应商采购农产品的金额较大，如何保证采购付款环节相关内部控制制度健全且有效运行；孙晨及其他业务人员账户收款认定为发行人销售收款的真实性，是否存在调节企业收入的情况，发行人与销售收款循环相关内控制度是否健全并有效运行，以个人账户收款是否符合相关法律法规的规定。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。
怎么说呢？三大硬伤？第一题明显“打脸”控股股东，作为上市公司股东都不守规矩，再让你上一家不是“傻”？
第二题是一个资质问题，如果业务资质存疑绝对是硬伤。第三题是现金支付问题，现金支付多最容易财务造假。
另外，上海步科自动化股份有限公司成为另外一家IPO被否的“倒霉鬼”。
创业板发审委2017年第50次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第50次发审委会议于2017年6月21日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
仲景大厨房股份有限公司（首发）未通过。
上海步科自动化股份有限公司（首发）未通过。
广州赛意信息科技股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）仲景大厨房股份有限公司
1、招股说明书披露，2016年3月22日至3月24日期间，发行人的控股股东宛西控股与上市公司西泵股份持股5%以上的股东孙耀忠先生作为一致行动人，累计减持西泵股份880万股，占西泵股份总股本的7.91%；但宛西控股和孙耀忠先生在减持西泵股份比例达到5%时，没有履行报告和信息披露义务。请发行人代表说明发生上述情形的原因；是否构成重大违法违规行为；是否有其他处罚风险。请保荐代表人发表核查意见。
2、申请文件显示，发行人的主要产品为香菇食品和香辛食品配料，需要采购的物料包括香菇原料、香辛料原料和工业产品，发行人已获得的生产许可证不包括食品添加剂生产许可证。申请文件称，香辛食品配料为香辛料调味品，具有“风味物质数据化、产品浓度高，风味与天然风味基本一致，无有害残留、安全卫生”的特点。
报告期内各年，香辛食品配料的销售收入分别为17,610.63万元、20,248.84万元、24,445.13万元。《食品安全法》规定“食品添加剂，指为改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质，包括营养强化剂”。
就发行人在没有取得食品添加剂生产许可证的情况下生产前述香辛食品配料一事，请保荐代表人说明发行人是否违反了《食品安全法》。
3、招股说明书披露，报告期发行人存在向个人采购、现金支付以及销售回款经过个人账户的情形。发行人的基本账户中国工商银行西峡县支行账户与发行人员工孙晨的个人账户之间的收款频繁且金额较大，除此之外报告期还有部分其他业务人员代收销售款的情况发生。
请发行人代表说明：报告期发行人向个人供应商采购农产品的金额较大，如何保证采购付款环节相关内部控制制度健全且有效运行；孙晨及其他业务人员账户收款认定为发行人销售收款的真实性，是否存在调节企业收入的情况，发行人与销售收款循环相关内控制度是否健全并有效运行，以个人账户收款是否符合相关法律法规的规定。
请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。
4、报告期内发行人的营业收入分别为387,345,864.70元、438,510,759.51元、476,845,590.50元，第三方付款金额占当期营业收入比例分别为12.09%、16.57%、14.43%，净利润分别为70,833,167.82元、57,181,016.75元、75,923,230.45元，存货分别为122,213,850.86元、161,623,039.26元、229,081,982.26元。
（1）请发行人代表解释说明报告期净利润与营业收入变动不同步的原因及其合理性；
（2）发行人存货2016年较2015年增长42%，同期营业成本增长为12%。请发行人代表解释说明报告期存货余额金额较大且逐年增长的原因及其合理性；
（3）发行人报告期内香菇食品的毛利率分别为43.65%、50.83%、53.19%。请发行人代表解释说明香菇食品毛利率逐年提升的原因及其合理性；
（4）请发行人代表从企业商业模式的角度，解释说明接受第三方支付的必要性，说明是否制定了相应的内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险。
5、请发行人代表说明申报期内销售费用和管理费用2015年度增加、2016年度下降的原因，2017年度销售费用和管理费用预计变动情况。请保荐代表人发表核查意见。
（二）上海步科自动化股份有限公司
1、2014年12月，黄华林、马学童、朱宏锋分别与池家武签订股份转让协议，将其各自持有的发行人941,135股、510,200股、299,452股转让给池家武并退出发行人股东。发行人报告期存在持续与前股东及前员工所在的公司产生采购或销售的情形。
请发行人代表：
（1）说明申请文件提供的孙瑜、池家武招商银行账户信息之间的逻辑关系；
（2）说明在申报前黄华林、马学童、朱宏锋转让股份的原因以及转让后持续与其所在公司发生交易的原因；
（3）以产品MT4620TE为例，进一步说明相关反馈文件《主要产品主要型号的价格差异表》中的分销单价、直销单价与告之函回复文件中提及的“公司向该分销商平均销售单价”、“该分销商对外平均销售单价”有何异同；
（4）补充说明对终端市场价格的管控措施。
请保荐代表人：
（1）说明对“该分销商对外平均销售单价”的获取方式及履行的核查程序；
（2）比较发行人与其前员工所在公司发生的交易价格及该公司最终销售价格，对前员工所在公司是否替发行人承担成本费用发表核查意见；
（3）说明对黄华林、马学童、朱宏锋股权转让的核查过程，并对池家武是否替三人代持股份发表明确的核查意见；
（4）对与前股东及前员工所在的公司购销交易价格的公允性是否充分披露发表核查意见。
2、发行人的主营业务为人机界面、伺服系统、步进系统、低压变频器等，报告期内发行人的营业收入分别为212,464,996.86元、205,770,769.24元、236,554,726.91元（其中外销收入部分通过第三方回款），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,824,588.31元、16,789,402.77元、21,426,232.08元。
请发行人代表：
（1）说明经营规模持续较小的原因，并解释说明，如果市场需求或供给出现重大变化，公司的持续发展将会受到哪些影响；
（2）结合产品功能、技术要求、公司的核心优势等，说明将人机界面、伺服系统、步进系统、低压变频器等业务归为“一种业务”的合理性；
（3）从企业商业模式的角度，解释说明外销收入部分通过第三方回款的理由。
请保荐代表人：
（1）结合“保荐机构认为，…支付货款的第三方与发行人不存在关联关系，上述第三方付款情况对发行人的收入真实性不构成影响”的陈述，说明作出上述结论的依据及取得相关证据的途径；
（2）结合报告期内发行人主要产品人机界面的销售价格持续下降的情况，说明发行人2017年1-5月的经营情况并对发行人的持续盈利能力发表核查意见。
3、发行人报告期内分销收入占比较高，分销收入确认的时点与直销存在差异，部分分销商的股东系发行人离职员工，同时报告期内出口业务占比不断增加，
请发行人代表说明：
（1）分销和直销收入确认的时点差异及其原因；
（2）部分产品直销价格低于分销价格的原因；
（3）出口销售数据与海关数据的核对情况及其差异原因。请保荐代表人说明对分销收入的最终销售情况及其作价公允性实施的核查程序和核查结论。
（三）广州赛意信息科技股份有限公司
1、报告期内，发行人来自前五名客户的销售额占营业收入比例分别为79.36%、83.11%和80.30%，其中报告期内发行人来自第一大客户华为技术有限公司（以下简称华为技术）的收入占比分别为59.37%、61.29%和70.28%，客户集中度逐步提高。
请发行人代表：
（1）解释说明客户集中度逐步提高的原因及其合理性；
（2）分析说明对华为技术交易的毛利率与其他客户交易的毛利率的差异及其合理性；
（3）分析说明与第一大客户华为技术的业务可持续性。请保荐代表人对前述问题发表核查意见。
发行监管部
2017年6月21日
来源：梧桐树下V
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