160亿！“雄安大地主”要借壳上市，发行价比基准价高5.5%、承诺未来4年净利润89亿元 最大的危险是。。。。。

来源：梧桐树下V

有关雄安新区的任何消息都会引起社会关注，更何况这次交易价格高达160亿元！是借壳上市！

7月22日，江苏通达动力科技股份有限公司（002576）公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，向世人宣告了“雄安大地主” 隆基泰和置业有限公司（原名保定隆远房地产开发有限公司）借壳通达动力的宏伟故事！

一、拥有116家下属企业的雄安大地主相中“家道没落”的通达动力

隆基泰和置业成立于2010年8月，住所为保定市和顺路 77 号万和城 A 区，注册资本人民币13.71亿余元，法定代表人、实际控制人为魏少军。

隆基泰和置业主营业务包括产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等，拥有房地产开发二级资质和物业管理一级资质。隆基泰和置业以“深耕京津冀，布局全中国”为发展战略，以城市的可持续发展为着力点，多产业整合，助力所在区域城市化进程，高效满足从城市建设、城市服务到可持续发展的城市运营需求，已成为京津冀地区领先的新型城镇化运营商。

下属企业合计达116家，下面这个图表中的116家企业是否多得让你看晕！不信你仔细数一数！

注：上图股权控制关系中，持股比例未予单独列明的，均为 100%持股。

预案披露了隆基泰和置业六家主要下属企业：保定隆和房地产开发有限公司、保定隆信房地产开发有限公司、邯郸市龙瑞房地产开发有限公司、保定白沟盛祥商业投资有限公司、保定畅泰房地产开发有限公司、和道国际商贸有限公司。

通达动力2011年4月上市，目前总股本1.651亿股，主营业务为电动机、发电机定转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，属于电机零部件行业。近年来，受宏观经济增长放缓、经济结构调整、电机零部件行业竞争加剧等因素的影响，上市公司营业收入呈现下降态势，持续盈利能力较弱。2014年、2015 年和 2016 年，上市公司实现的营业收入分别为 10.52 亿元、8.58 亿元和8.19亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为-0.17 亿元、0.09 亿元和 0.05 亿元，扣非后的净利润分别为-0.20 亿元、0.07 亿元和-0.10亿元，真是家道没落，一直徘徊在亏损地带。

按2017年1月20日停牌价24.67元计算，通达动力市值不到41亿元，可算是比较理想的壳公司。

二、高达160亿元的交易

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟以其持有的通达矽钢 100%股权作为置出资产，与隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业 100%股权中的等值部分进行置换。置出资产由隆基泰和咨询指定的承接方承接。

以 2017 年 3 月 31 日为预估基准日，本次交易拟置出资产的预估值为 9.08 ，经交易各方友好协商，拟置出资产初步作价 9.1亿元。

本次交易拟置入资产的预估值为 140.59 亿元，考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资 20 亿元，经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价 160.1亿元。

（二）发行股份购买资产、发行价比基准价高5.5% 

置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为 151 亿元，由通达动力向隆基泰和置业全体股东按照交易对方各自持有隆基泰和置业的股权比例发行股份购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为 20.01 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票均价的 90%（即 18.96 元/股）。因通达动力2016年度利润分配每股0.01元，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息调整后为 20元/股。

据此计算，上市公司向隆基泰和置业全体股东发行股份的数量为 7.55亿股。

三、通过表决权委托先变更实际控制人再装资产的借壳上市

2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 30 日，通达动力控股股东、实际控制人为姜煜峰。

2017 年 2 月 10 日，天津鑫达与姜煜峰签署《股份转让协议》，与姜煜峰、姜客宇签署《表决权委托协议》，姜煜峰拟将其持有的上市公司 990 万股股份（占上市公司总股本的 6%）转让给天津鑫达，同时将其另行持有的上市公司 2973.75 万股股份（占上市公司总股本的 18.01%）对应的表决权委托给天津鑫达行使，姜客宇将其持有的上市公司986.25万股股份（占上市公司总股本的5.97%）对应的表决权委托给天津鑫达行使。

2017 年 3 月 31 日，天津鑫达与姜煜峰、姜客宇签署《表决权委托协议之补充协议》，约定姜煜峰将上述 990 万股股份对应的表决权先行委托给天津鑫达行使，姜煜峰委托天津鑫达行使表决权的股份数量调整为 3963.75 万股，姜客宇委托天津鑫达行使表决权的股份数量与《表决权委托协议》一致，《表决权委托协议》及补充协议所述股份委托表决权的行使，自补充协议签署之日起成立并生效，直至补充协议签署后满 18 个月之日终止。前述权益变动完成后，天津鑫达持有上市公司 29.98%的表决权，成为上市公司的控股股东，魏少军、魏强通过控制天津鑫达成为上市公司的实际控制人。

隆基泰和置业截至 2016 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，2016 年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

本次交易完成后，隆基泰和咨询将直接持有上市公司 66,062.50 万股股份，占上市公司总股本的 71.80%，成为上市公司的控股股东。魏少军将通过隆基泰和咨询和天津鑫达合计控制上市公司 77.18%的表决权，成为上市公司的实际控制人。

四、业绩承诺和补偿安排，未来4年合计净利润不低于89亿元

根据通达动力与隆基泰和咨询签署的《业绩承诺补偿协议》，隆基泰和咨询承诺本次重大资产重组实施完毕后，隆基泰和置业在 2017 年度、2018 年度和2019 年度累计实现的扣非归母净利润不低于 59 亿元，平均每年净利润要达到19.67亿元。

按本次交易完成后总股本9.201亿股计算，平均每股净利润高达2.14元。

若本次重大资产重组无法在 2017 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2020 年度，即隆基泰和咨询承诺隆基泰和置业在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020年度累计实现的扣非归母净利润不低于89亿元，平均每年要达到22.25亿元。

若隆基泰和置业在业绩承诺期内实际实现的扣非归母净利润低于累计承诺净利润，则隆基泰和咨询应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，隆基泰和咨询将以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，隆基泰和咨询将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖隆基泰和咨询应补偿的全部金额。

小编注意到，隆基泰和置业2014、2015、2016年营业收入分别为72.78亿元、100.85亿元、119.79亿元，净利润分别为4.8亿元、6.62亿元、12.58亿元，看来，以后要达到每年净利润19.67亿元或22.25亿元，还是有不小的压力！

泰和基业未来拟置入资产开发的典型项目有5个：

1、保定未来系列综合体项目（产城综合体开发-城市综合体、社区开发）；

2、涿州和谷产业园（产城综合体开发-产业园区）；

3、白沟新城综合开发与运营项目（产城综合体开发-专业市场、产城综合体出租及运营）；

4、赵都新城旧城改造项目（产城综合体开发-城市综合体）；

5、高碑店市东部新城综合开发项目（产城综合体开发-新型城镇化）。

五、本次借壳上市最大风险：借壳主体是房地产开发企业

小编注意到，隆基泰和置业116家下属企业中，名称中直接包含“房地产开发”字眼的不少于60家，预案披露的隆基泰和置业下属6家重点企业中，有4家企业名称有房地产开发，而这就构成本次借壳上市获得审核通过的最大障碍！

自从2010年4月(调控楼市的“国十条”发布)以来，就没有房企通过IPO方式登陆内地资本市场的案例。根据2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组。

此后，证监会与国土部、住建部协商制定了相关工作机制，证监会的窗口指导意见也要求，不接受或从严对待房地产企业IPO申请。

在此期间，包括金科地产、蓝光发展、华夏幸福、湖北金环、绿地控股等企业均通过借壳的方式实现上市。其中湖北金环、绿地控股均是2015年借壳上市，也是距今最近两家房地产企业通过借壳方式登陆A股。  

然而，2017年3月起大连万达商业地产、广州富力地产、首创置业登上证监会IPO审核名单，让人看到了房地产企业IPO重开的曙光，截至2017年7月20日，两家企业的审核状态是“已反馈”，然而不幸的是“首创置业”已中止审查。

从万达地产、富力地产处于IPO审核阶段这一点，很难判断房地产IPO是否开闸，因为证监会很少出现不受理IPO申请的情况，但至于会如何反馈、具体内容是什么并不清楚。这两家房企最终能否顺利通过IPO，目前仍未可知。

另外，如果房企后续的业务结构更加符合“房子是用来住的”，那么估计成功审批的可能性更大。同时对于此类房企来说，结合存量房地产改造、绿色地产等或许都可以为上市加分。

隆基泰和置业本次要登陆A股，虽然不是IPO方式，而是间接的借壳上市。但是，按照2016年9月1日开始施行的借壳上市新的审核标准，借壳主体要符合IPO的条件。房地产企业IPO毕竟最近6年都没有出现过，房地产企业最近借壳成功的时间也在2015年，这无疑大大增加了隆基泰和置业借壳上市闯关成功的风险！