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IPO审核大惨案,否决率突然飙升!刚刚,发审真相流出!

2017-11-08 大众证券报董秘第一圈

昨晚(11月7日),证监会公告的发审委第35、第36次会议的审核结果创出了一个纪录:当天上会的6家拟IPO公司中,5家被否,仅一家成功过会。



更异常的是,截至昨晚23:40证监会网站尚未公布今天的审核结果,以往大都在20:00之前就公布当天的审核结果。是什么原因?让人无限联想...


6家企业基本情况如下:


公司名称

拟上市地

主营业务

2016年近利润

保荐机构

审核结果

云南神农农业

上交所

饲料产品的生产和销售、生猪的养殖和销售、生猪屠宰加工、猪肉食品销售

1.67亿元

光大

山东玻纤集团

上交所

玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售,并在沂水县范围内提供热电产品

1.18亿元

国信

国金黄金

上交所

贵金属文化艺术品创意设计、工艺研发、产品生产和营销推广,主要围绕银行销售渠道

4.48亿元

安信

成都尼毕鲁

上交所

移动网络游戏的研发、运营及移动网络游戏领域的投资

2016年上半年

4424万元

摩根士丹

利华鑫

上海锦和商业经营管理

上交所

产业园区尤其是创意产业园区的定位、改造和运营管理

8072万元

华西证券

苏州春秋电子科技

上交所

消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售

1.47亿

东莞

证券

通过


以往投行人士总结的IPO审核规律是,净利润3000万元以下,过会率很低。5000万元以上的,只要没有什么严重问题,基本会放行;高于1亿元的,过会率很高。这条老经验碰到新一届发审委似乎一半失效了!继10月24日2016年扣非净利润高达1.74亿元的威尔曼被否、10月30日2016年净利润逾4亿元的稳健医疗被否后,今天被否的5家企业中又有3家企业2016年净利润过亿,其中国金黄金2016年净利润高达4.48亿元。


审6否5,无疑向市场传递了这么一个严峻的信号:即使净利润高,如果业绩真实性被怀疑、内控有效性存在缺陷、持续经营能力存在问题、关联交易非关联化、商业合理性必要性无法得到解释、原有产能利用率低募投项目又增加产能,等等等等,都会导致发审委投下否决票!


第十七届发审委自9月底履职以来,已审核36家公司,除三家暂缓表决外,仅有20家过会,通过率降至56%;被否公司达13家,否决率升至36%。


但回顾今年前三季度,共有405家拟IPO公司上会,53家被否,否决率为13.09%。而在去年,否决率还不到10%。


公众号投行事儿哥(ID:touhang520)披露的发审委审核“内幕”显示:



随机性强


新的发审会,委员产生都是摇号确定!开会的委员之间几乎都不认识!


表决结果的随机性和不确定性增强!


而发审会召集人在审核过程中的引导作用变得更重要。



方式变化


新的发审会,七个委员都会从自己的角度连环追问!


如果发行人代表对企业整体与财务情况不熟悉,或者沟通和承压能力不行,几乎必被否!


对象变化


新发审委上任后,问发行人的问题特别多、特别细、并且有深度!


而且问发行人的问题,不让保荐人发表意见或代为回答!


所以很多老板被问住了,甚至回答和招股书矛盾了!项目被否了!


重点突出


企业持续盈利能力和内控是最核心的关注点!


独立意见


发行部副主任、发审委工作处负责人明确对委员强调:每个委员都要发表自己的独立意见!


初审会的结果对发审会的影响变的越来越小!


证监会11月3日的《发行监管部首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况》显示,截至11月2日,未过会企业中正常待审企业457家。其中不乏大连万达商业地产、乔丹体育、首创置业、博纳影业集团、三只松鼠、香飘飘食品等大家耳熟能详的企业。



那么到底是什么原因让否决率如此高?


10月31日《财经》报道了“乐视网IPO财务造假”。



正是在此之后,IPO通过率降幅尤为明显。10月31日,6家申请IPO企业中,3家企业被否,1家暂缓表决;而11月1日和11月3日的两场发审会,共审核5家公司,2家公司被否。


昨天,贾跃亭在接受腾讯新闻专访时回应称,乐视网IPO没有造假。


重点关注毛利率异常


昨日,除唯一过会的苏州春秋电子外,成都尼毕鲁、云南神农、山东玻纤、国金黄金、上海锦和商业均遭否决。其中,上海锦和商业还是二次上会再度折戟。


过会率的下降反映了审核趋严的现状。据《上海证券报》报道,高利润不再是企业过会的“护身符”。


在近期上会审核的拟IPO公司中,毛利率明显高于行业平均水平,或者上下波动不定的公司,大都凶多吉少。有市场人士认为,当各行各业的龙头公司已基本实现证券化,后续申请IPO的公司不大可能具备获得超高毛利率的基础。如表现异常,反而可能会牵出不少财务疑点。


而在昨日上会被否的公司中,毛利率异常也是个普遍问题。


如针对云南神农,发审委会议提出询问:


报告期内,发行人生猪养殖及猪肉制品销售价格和市场价格存在一定差异,发行人养殖行业毛利率和相关业务数据与同行业公司相比差异也较大。报告期内,发行人2014、2015年度屠宰业务猪副产品营业收入远高于猪肉制品营业收入,各期生猪屠宰总数远大于自宰数量。


发审委请发行人代表说明:


(1)2014、2015年度屠宰业务猪副产品营业收入远高于猪肉制品营业收入、各期屠宰总数与自宰数量差额较大的原因及其合理性;


(2)与同行业公司相比,说明猪肉制品销售价格毛利率和业务数据差异的原因及合理性。


针对国金黄金,发审委会议提出询问:


发行人报告期毛利率逐期上升,远高于同行业可比公司毛利率平均值。请发行人代表对比同行业可比公司说明发行人进入银行渠道的方式、优势、是否有重大依赖以及该业务模式的可持续性。


严把合规性、独立性关口


从提问来看,目前发审委更看重公司的抗风险能力;规范运作方面,则主要关注关联方资金占用、公司独立性,是否有合格经营资质,以及其他内控制度建设和执行问题。


在昨日被否企业中,成都尼毕鲁是一家游戏公司。发审委指出,公司报告期内,公司存在未取得互联网出版许可证而从事游戏出版发行、未取得《增值电信业务经营许可证》而从事网络游戏运营的行为。


▲图片来源:成都尼毕鲁官网


而且,公司主要收入来自于AppStore和GooglePlay,但这两大平台均未对公司的业务收入进行函证。就此,发审委请成都尼毕鲁代表进一步说明:


苹果App Store和Google Play不接受对发行人收入进行函证的情况下如何保证收入的可靠性;


公司记录的游戏充值金额与玩家确认的游戏金额是否一致,如何确认现金流水及收入的真实性、准确性、完整性,是否存在通过自充值、刷榜等方式增加收入情形;


电话访谈玩家选取依据,占比,访谈玩家是否足够,其他替代程序是否有效;


报告期后期收入与利润贡献较多的“战地风暴”游戏2016年下半年起月付费账户数、活跃账户数、月新增付费账户数出现下滑的原因,与该游戏相关流水、收入及推广费支出情况是否匹配,对发行人持续盈利能力的影响;


报告期内,研发支出的会计处理与收入确认政策的变化原因及合理性,是否符合企业会计准则的规定,是否符合《创业板首发办法》第十七条的规定。。


此外,发审委还对成都尼毕鲁游戏收入主要来自境外市场,有大量资金跨境流动的问题予以关注。主要问题有,海外代理协议及分成比例合理性,单个玩家资金金额较大是否涉及洗钱、套汇或逃汇等,还有公司结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定。


▲图片来源:视觉中国


云南神农因现金交易引发的内控问题也被重点关注。发审委表示,报告期内,发行人现金销售占营业收入的比重逐年上升,2016年占当年销售金额25.43%,2017年1-6月占比28.16%,发行人交易过程中免税环节较多。同时,发行人经销收入占比接近99%,客户较为分散且变动较大,大多为个体工商户,ERP系统不健全,保荐机构未取得经销商的进销存数据。


发审委请云南神农代表说明:


现金交易的真实性、必要性以及逐年上升的原因,现金交易的流程及相关内部控制措施,未来拟降低现金交易的相关措施;


发行人实际控制人及其关联方,与发行人董监高及其控制的企业或其他利益相关方、主要客户、供应商之间是否存在资金往来,是否存在资金体外循环以及第三方向发行人输送利益的情形;


经销模式终端销售的真实性。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。


发审委从严审核,严格把关新股发行,有利于提升A股市场质量。不过,对于这些被否的拟上市公司而言,新股发行申请排了几年的队,好不容易轮到自己发审委上会了,如今却被否,确实比较遗憾。


目前,新一届发审委已展现新的气象,既通盘考虑IPO企业的数量,更重视IPO企业的质量。而本周还有8家公司准备上会,结果如何,值得关注。


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