惨惨惨！两家被否企业二度上会，没想到却是这样的结果……
作者：前瞻君 来源：前瞻IPO (qianzhanipo) 转发注明出处
据证监会网站2月7日《第十七届发审委2018年第33/34次会议审核结果公告》消息，今日3家上会，1家过会。
北京朝歌数码科技股份有限公司（首发）未通过
北京新时空科技股份有限公司（首发）未通过
四川天邑康和通信股份有限公司（首发）获通过
值得一提的是，本次上会的的北京朝歌数码科技股份有限公司和四川天邑康和通信股份有限公司，
前者曾于11年上会被否，被否原因涉及客户集中质疑，后者于16年上会被否，被否原因为客户依赖、销售价格合理性及交易可持续性问题；
而且两家还有同样的一家大客户，中国移动；
这两家企业又分别在17年的5月和6月双双提交二次申报材料，18年2月7日同一天上会，结果却一个被否一个顺利通过，类似的背景，不同的命运，这到底是怎么回事呢？
客户及供应商依赖；盈利能力的可持续性；关联交易；对关联方是否存在重大依赖；应收账款/毛利率异常的原因；劳务分包及外协加工合理性；招投标；代持股份/代垫费用。
北京朝歌数码科技股份有限公司IPO被否
核心竞争力、商业模式合理性，主营业务的发展空间，发行人现存业务是否存在新的衍生拓展领域和业务增长点，持续盈利能力；
对中国移动销售大幅上升及对华为公司销售大幅下降的原因及合理性；
与上述客户的合作是否具有可持续性，发行人是否构成对单一客户的重大依赖；
毛利率变动的合理性以及对未来持续经营；
2014年、2015年委托加工和代采辅料采购来自百一股份的金额占比较大，2016年大幅下降的原因，2016年应付百一股份的金额较大的合理性；
采用委托加工模式而不自建工厂生产的原因及合理性；
主要供应商存在依赖；
应收账款账面余额较高，占营业收入比例较大，余额持续增加；
北京新时空科技股份有限公司IPO被否：
劳务分包商的原因及合理性，是否构成本次发行上市的法律障碍。
是否存在因招投标行为被处罚的情形。
关联方是否实际由发行人控制，相关的股权转让是否真实，是否存在代持行为；有无通过该等公司替发行人承担或变相承担成本费用的情形。
净利润大幅波动和净利润同比增幅与营业收入增幅不匹配的原因及合理性；毛利率存在差异的原因及合理性。
存货净额大幅上升、未计提存货跌价准备和应收账款增长较快的原因及合理性。各期逾期应收账款回收是否存在异常。
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北京朝歌数码科技股份有限公司IPO被否
北京朝歌数码科技股份有限公司(以下简称“朝歌科技”)拟在深交所创业板公开发行不超1,400.00万股，保荐机构为东兴证券，发行人律师为北京康达律师事务所、发行人会计师为立信会计事务所。2017年5月27日首次预先披露招股书，排队时间256天，于2018年2月7日首发上会，公开资料显示，此为朝歌数码为二次上会，但事实上，这已经是朝歌科技三度备审。
2011年，朝歌科技因过分依赖大客户华为等原因而折戟沉沙，以至于和A股无缘。
2012年3月，朝歌科技再度递交了IPO申请，可是等了两年后，证监会终止了对公司的审查。
之后，朝歌科技在2016年3月23日在新三板挂牌。但下一步目标很明确：还是冲击A股。
挂牌后不久仅1个月，朝歌科技便发起了一轮融资，募集资金5530万元。12月底，朝歌科技最终以14.8元/股的价格募得2960万元。
在定增方案公布后，朝歌科技就开始准备上市。2016年5月，朝歌科技向北京监管局提交了首次公开发行股票并上市的辅导备案登记材料，拟在创业板上市，6月便被验收。
主营业务
朝歌科技主营业务为互动电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务。朝歌科技产品与服务分为三大关联板块：互动电视智能终端产品、网络视频行业应用系统及解决方案、互动电视系统平台产品及平台运营相关服务。
募集资金运用
朝歌科技本次拟公开发行不超过1,400万股人民币普通股（A股）股票。实际募集资金扣除发行费用后的净额用于如下项目：
互动电视智能终端产品的开发平台扩建与技术升级项目、网络视频行业应用系统研发及产业化项目、云视频运营平台建设项目、补充流动资金项目
合并利润表主要数据
报告期内朝歌科技营业收入分别为分别为59,732.96万元、92,667.32万元和179,459.28万元，净利润分别为3,175.92万元、4,488.05万元以及7,177.70万元。
朝歌数码科技首次上会于2011年7月上会被否，主要缘由创业板发审委认为，北京朝歌数码科技未来持续盈利能力存在重大不利因素，第一，其全部生产制造业务都委托加工商完成;第二，其2010年近九成销售收入来自华为公司，被认为对华为公司的依赖度过高。
第二次上会，朝歌数码显然对沉疴旧疾有所准备，做了一些改变措施，但前瞻君来看，问题还是那些问题，不过是稍有缓解而已，最终审核结果也表明证监会并不是太认可。
华为变成中移动，重大客户依赖换汤不换药
据最新披露的招股说明书，2014年至2016年，朝歌科技对前五大客户的合计销售收入占总额的90%左右;其中对华为的销售额占当年总销售额分别为：81.3%、74.2%、41.7%，但到2017年，发行人对华为公司销售占比直降至12.38%，从销售占比下降速度来看，可谓已经摆脱了对华为的依赖程度。但究其原因，华为销售占比直降主要由于中国移动加大了直接采购比例，数据显示，发行人对中国移动及国广东方销售占比分别为62.57%、17.72%，发行人在中国移动OTTTV业务领域销售规模增长系导致华为公司销售占比下降的主要原因，此外，发行人业务重心向华为公司相对高端的终端领域倾斜、适度放弃相对低端业务以及华为公司部分订单由其自行提供部分原材料等因素亦是导致向华为公司销售金额的下降。
这样一来朝歌科技虽对华为依赖度减轻，但对中国移动依赖度似有上升，且从其前五大供应商来看，供应商还是仍旧较为集中，以2016年为例，朝歌科技向前五大供应商合计采购金额为70050.67万元，占其采购总额的比例达78.77%，所以，就供应商集中问题是否已经解决，或仍需朝歌科技在进行说明。
针对首次被否原因而引入新的委托加工商
再来看委托加工集中程度高的问题，这几年，朝歌科技先后导入了部分企业，作为委托加工厂商后备资源，想借此降低委托加工生产风险。但从实际情况来看，目前其委托加工仍然主要由百一股份及其子公司完成。资料显示，朝歌科技为了降低委托加工生产模式可能产生的产能不足等风险，进一步提升产品客户交付的保障能力，引入了新的委托加工商杰科数码。但报告期内数据显示，发行人向百一股份委托加工金额占比仍分别为97.49%、87.31%及65.48%，
2016年，朝歌科技委托加工业务金额为2.44亿元，其中百一股份及其子公司达2.13亿元，占比达87%。
可见，朝歌科技虽针对此问题有所改善，但实际情况仍旧是委托加工集中程度高，后续是否能得到有效改善，目前尚不得而知。
发审委提出询问的主要问题
1、请发行人代表结合互动电视智能终端产品的行业发展情况、市场饱和程度、发行人的市场占有份额等，说明发行人的核心竞争力、商业模式合理性，主营业务的发展空间，发行人现存业务是否存在新的衍生拓展领域和业务增长点，是否对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响。
2、报告期内发行人前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为89.81%、90.54%、96.01%。请发行人代表：（1）说明发行人与华为公司、国广东方、中国移动的合作历史及背景，报告期内对上述企业销售排名变动的原因，结合市场情况说明2017年对中国移动销售大幅上升及对华为公司销售大幅下降的原因及合理性；（2）结合发行人与上述客户签署协议的主要条款，说明发行人与上述客户的合作是否具有可持续性，发行人是否构成对单一客户的重大依赖，是否对本次发行上市构成实质性不利影响。请保荐代表人发表核查意见。
3、发行人报告期主营业务收入主要来源于互动电视智能终端产品，其毛利率逐年下降至9.4%，低于同行业毛利率水平。发行人网络视频行业应用系统及解决方案毛利率较高。请发行人代表说明毛利率变动的合理性以及对未来持续经营的影响。请保荐代表人发表核查意见。
4、报告期内，发行人对前五大供应商的采购占公司采购总额的比例分别为84.66%、78.77%、85.57%。请发行人代表：（1）说明发行人2014年、2015年委托加工和代采辅料采购来自百一股份的金额占比较大，2016年大幅下降的原因，2016年应付百一股份的金额较大的合理性；（2）说明发行人采用委托加工模式而不自建工厂生产的原因及合理性，委托加工模式对发行人业务、资产的独立性和完整性是否构成实质性不利影响；（3）结合同行业上市公司采购相同原材料的定价情况，说明发行人对主要供应商采购定价的依据及公允性、发行人是否对主要供应商存在依赖，该等情形是否可能对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。
5、报告期各期末，发行人应收账款账面余额较高，占营业收入比例较大，余额持续增加。请发行人代表说明：与主要类型客户合同中约定的信用政策、结算方式和结算周期是否发生变化，是否存在放宽信用期促进销售收入的情形。
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北京新时空科技股份有限公司IPO被否
北京新时空科技股份有限公司(以下简称“新时空科技”)拟在深交所中小板公开发行不超1,694.00万股，保荐机构为招商证券，发行人律师为北京康达律师事务所、发行人会计师为北京兴华会计事务所。2017年6月5日首次预先披露招股书，排队时间247天，于2月7日首发上会。
主营业务
新时空科技主营业务为照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品的研发、销售，主要应用于文旅表演、城市空间与公共建筑等景观照明领域。
募集资金运用
新时空科技本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过1,694万股（含本数），募集资金使用总额为53,312.89万元，本次公开发行募集资金数额将根据市场情况确定。若本次股票发行成功，本次募集资金扣除发行费用后，将按照项目的轻重缓急分别投资于下列项目：补充照明工程施工业务营运资金、研发中心项目、偿还银行贷款
合并利润表主要数据
报告期内新时空科技营业收入分别为：3.47亿元、6.01亿元、8.91亿元，净利润分别为3071.42万元、7858.20万元和12580.30万元。
大客户频繁变动业绩不确定性较大
根据招股说明书，报告期内，新时空业绩稳步增长。2015年至2017年，新时空分别实现营业收入3.47亿元、6.01亿元、8.91亿元，同期净利润为3071.42万元、7858.20万元、12580.30万元。据披露，2015年至2017年，新时空前五大客户营业收入合计占比分别为63.63%、63.05%、51.11%，占比均超过50%，客户集中度较高。
但新时空并非依赖固定的客户，客户名单显示，各报告期新时空科技前五大客户频繁发生变动。
2015年前五大客户分别为江西南昌旅游集团有限公司、杭州市钱江新城建设指挥部、北京市通州区梨园地区办事处、包头市九原区住房城乡建设和交通运输局和崇礼县市容市貌管理中心;2016年前五大客户分别为中铁十七局集团有限公司三亚分公司、抚州市文化旅游投资发展有限责任公司、江西南昌旅游集团有限公司、上海建工集团股份有限公司和英皇(北京)房地产开发有限公司;2017年前五大客户则是江西南昌旅游集团有限公司文化旅游项目管理分公司、厦门市湖里区人民政府城市管理办公室、济南文旅发展集团有限公司、福州市户外广告和灯光夜景建设管理办公室和三亚市住房和城乡建设局。
针对此，新时空科技给出的解释是由于公司照明工程施工业务属于项目型业务，一般随着项目的完成，公司就不再向客户销售产品和提供服务，是自身所处行业特点所致。
此外，新时空还提示，由于公司客户较为分散，未来如未能取得或未能及时取得足够的订单，经营业绩必然会受到影响，存在利润大幅下滑的风险。同时考虑到固定成本及其他固定经营费用的约束性，极端情况，甚至会出现上市当年营业利润比上年下滑50%以上的情况。
应收账款及存货居高不下占资产总额超六成
招股书显示，新时空科技高额资产大部分均被应收账款、存货占据，报告期内，应收账款和存货总共占新时空科技总资产比例为84.27%、77.83%、64.89%。
招股说明书披露，报告期内，新时空应收账款处于高位，且增长较快。2015年至2017年，新时空科技应收账款净额分别为15959.03万元、28792.22万元、30994.72万元，占当期营业收入的比例分别为45.99%、47.90%、34.80%，着实较高。
其中，2016年，新时空科技应收账款同比增长超过80%，增长额高达1.3亿元。
另外，2015年至2017年，新时空存货净额分别为8348.34万元、12043.64万元、27166.45万元，并未计提跌价准备。
新时空方面表示，公司存货主要以工程施工为主，主要是因为报告期内公司工程施工项目不断增加。同时还提示，自身的工程结算的滞后容易引发经营危机和流动性危机。
数据显示，报告期内，新时空科技经营活动产生的现金流量净额分别为-4274.14万元、2571.81万元、8188.30万元，现金流入量较低，在2015年甚至出现现金流为负的情况。
发审委提出询问的主要问题
1、报告期发行人存在向无劳务分包资质单位采购劳务的情形，2015年前10名劳务分包单位中，向无劳务分包资质单位的采购金额占比为50.84%。报告期发行人项目分布各地，但主要劳务分包商为北京企业。请发行人代表说明：（1）发行人项目分布在各地，但主要劳务分包商为北京企业的原因及合理性，是否存在实为自身员工而由劳务分包企业代为开票的情况，该等北京的劳务分包商与发行人及其关联方是否存在关联关系；（2）劳务分包是否存在行政处罚风险，该等情形是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。
2、报告期发行人存在应履行未履行招投标程序签订的合同，2017年第四季度2个应当履行招投标程序的项目无中标文件，部分项目在中标前存在发生项目成本的情况。请发行人代表说明：（1）项目取得是否符合法律法规的相关要求，是否存在因招投标行为被处罚的情形；（2）应当履行招投标程序的工程施工项目仅提供招投标文件、无中标文件的原因及合理性；（3）未履行招投标程序项目是否存在无效风险，发行人是否会遭受相关损失。
3、报告期发行人存在向关联方北京友邦建安劳务分包有限公司采购外包劳务的情况；还存在从事发行人相似、相近或同类业务的关联方，后分别通过股权转让、注销等方式消除关联方关系。请发行人代表说明：（1）该等关联方是否实际由发行人或发行人的高级管理人员控制，相关的股权转让是否真实，是否存在代持行为；（2）有无通过该等公司替发行人承担或变相承担成本费用的情形。
4、报告期内，发行人营业收入与净利润增速不一致。综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平且趋势不一致。请发行人代表说明：（1）报告期净利润大幅波动的原因及合理性，净利润同比增幅与营业收入增幅不匹配的原因及合理性；（2）毛利率与同行业可比上市公司平均水平存在差异的原因及合理性。
5、报告期各期末发行人存货主要以建造合同形成的已完工未结算资产为主，存货净额逐年上升，发行人并未计提存货跌价准备。报告期发行人应收账款逐年上升。请发行人代表说明：（1）存货净额大幅上升的原因及合理性，未计提存货跌价准备的原因及合理性；（2）应收账款增长较快的原因和合理性；（3）发行人信用政策和主要客户信用期是否存在变更，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；（4）各期逾期应收账款回收是否存在异常，坏账准备计提是否审慎、充分。
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四川天邑康和通信股份有限公司IPO通过
四川天邑康和通信股份有限公司(以下简称“天邑通信”)拟在深交所创业板公开发行不超6,685.20万股，保荐机构为广发证券，发行人律师为北京金杜律师事务所、发行人会计师为中汇会计事务所。2014年10月20日首次预先披露招股书，2016年7月22日被否，2016年天邑通信上板被否，这次更换了保荐券商和会所，2017年6月19日重新报送材料，排队时间233天，于2月7日第二次首发上会。
主营业务
天邑通信立足于光通信产业和移动通信产业，专业从事宽带网络终端设备、通信网络物理连接与保护设备、移动通信网络优化系统设备等的研发、生产、销售和服务。天邑通信产品链丰富，尤其在光通信领域，依托多年的技术和渠道积累，目前已经拥有自接入到应用的产业链主要产品研发及生产能力。天邑通信的产品及服务主要包括宽带网络终端设备、通信网络物理连接与保护设备、移动通信网络优化系统设备及系统集成服务、热缩制品等，广泛运用于通信网络中的接入网系统。
募集资金运用
本次拟募集资金约8亿元，发行募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急的顺序投资于以下项目：宽带网络终端设备扩产生产线技术改造项目、通信网络物理连接与保护设备扩产生产线技术改造项目、移动通信网络优化系统设备扩产生产线技术改造项目、研发中心技术改造项目、营销服务网络扩建项目、补充流动资金
合并利润表主要数据
报告期内，发行人营业收入分别为5.56亿元、10.87亿元、17.88亿元和17.16亿元，净利润分别为4601.95万元、13884.45万元、18032.05万元和22733.80万元。
情系“中国电信”难放手宽带市场风云起危机隐现
提到中国电信，不得不重回旧事。2001年，天邑通信成立，经过15年的发展，在2016年，天邑通信终于要上创业板，但是却在“老情人”中国电信的事上被问倒了，最后始终没能上IPO。
当时发审委提问天邑通信，向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通、中国移动，部分产品售价差异高达一倍之多。而描述中国电信与中国联通招标时，中国电信采用最优价中标，中国联通则采用低价中标。请说明何为“最优价中标”，销售给中国电信产品价格的合理性以及是否具有可持续性。
另外，还有一个问题是关于中国电信的，发审委问道，“报告期内中国电信四川分公司及电信重庆分公司通过第三方资金平台公司向发行人支付货款的金额分别为1,190,974.00元、68,083,079.81元、21,721,280.03元，导致发行人收到的销售收入回款方与签订经济合同的客户不一致。”
说到底，发审委是在质疑天邑通信的持续盈利能力，而今，天邑通信改头换面，一换保荐券商，二换会计师事务所，对IPO势在必得，却仍难解决中国电信的问题。数据显示，天邑通信不仅降低对电信的依赖，反而越陷越深。
显而易见得是，天邑通信虽然跟三大运营商都有合作，但最偏爱的还是中国电信，报告期内，仅有电信的占比在提升，移动和联通似乎深陷激烈竞争，占比上下起伏。然而市场却不是那么乐观，天邑通信紧抱电信“大腿”，似乎隐现危机。
官方数据统计显示，电信凭借先发优势，在固网宽带领域一路高歌，然而近年来，用户增速下降，联通与其大体一致，而移动虽起步较晚，但鉴于其广泛的用户人群，通过绑定电话号优惠销售，增速颇快，两年就超过了联通，对于如此强劲的对手，电信无法忽视。而依赖电信的天邑通信，必然会受到大趋势大环境的影响。
高库存面临大减值
招股书显示，天邑通信近年来存货激增，其减值也相应增加，但值得注意得是，减值增幅远超存货增幅。
可以对比一下，2014年，存货增加38.15%，而存货跌价准备增加127.91%；2015年，存货增加40.9%，而存货跌价准备增加68.87%；2016年，存货增加74.86%，存货跌价准备攀升180.99%。从这可以说明两点，一是存货成攀升式增长，二是存货增长的同时其实相对在贬值。另外，存货周转率也不算理想。
高产量低能耗存疑
自天邑通信2016年被否后，暗下决心，一鼓作气，这几年业绩突飞猛进，产量一路狂飙。这本来是好现象，但是其招股书中的能源消耗数据却并无增加甚至还有减少，一般来说，成本消耗都是和产能相匹配的。
数据显示，气的用量从2014年到2017年都呈现了反向变动，水的用量也在2015年出现下跌，2017年似乎也有所下降，而电量的增幅也小于收入及产量增幅。
天邑通信称用水主要为生活用水，与产量变动无显著关联性；而生产用水2015年度水耗费减少主要系公司新建厂区循环水系统于2014年上半年完工投入使用后，公司耗水量减少所致。2016年、2017年1-9月用气量下降系主要用气部门热缩生产部产量下降、烘房改造及优化生产计划等原因所致。报告期电量耗费增幅低于收入增幅主要系对报告期收入增幅贡献最大的宽带网络终端设备单位产值耗电量低于其他大部分产品。
发审委提出询问的主要问题
1、报告期发行人主营业务主要来源于中国电信。请发行人代表说明：（1）发行人客户分布情况是否符合行业特征，发行人对中国电信是否存在重大依赖，业务模式是否具备可持续性；（2）发行人主要产品占中国电信同类业务采购的比例及变化趋势；（3）销售给不同运营商的产品销售价格存在差异的原因及合理性；（4）发行人如何获得中国电信等运营商各省分公司的订单。
2、报告期内，发行人的主营业务收入和净利润增长较快。请发行人代表说明：（1）宽带网络终端设备收入大幅增长、主要产品收入增长速度不一致的原因及合理性；（2）报告期产能增长与固定资产投入的匹配性，实际产量远大于产能的原因及合理性；（3）2016年度、2017年1-9月毛利率高于同行业可比上市公司且变化趋势不一致的原因及合理性；（4）2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负、报告期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。
3、发行人报告期各期末存货余额分别为3.05亿元、4.30亿元、7.52亿元和8.08亿元，持续上升且主要为发出商品。请发行人代表说明：（1）存货余额逐年增加、发出商品余额占比较高且余额逐年增加的原因及合理性；（2）存货中无在产品的原因及合理性，成本核算是否符合会计准则规定；（3）对各类存货的盘点计划、实施过程、盘点结果，相关内控制度及执行情况；（4）结合原材料价格波动、部分存货库龄超过1年以上及同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。
4、发行人曾申报创业板首发未予核准。请发行人代表说明：（1）销售回款中存在第三方回款的原因；第三方付款的相关安排是否在初始合同中予以约定，第三方付款与业务款项是否存在准确的对应关系；（2）前次首发申报未予核准的其他问题是否已得到有效落实和整改。
5、报告期发行人实际控制人及其近亲属控制了多家企业。其中，天邑信息、腾龙建材、惠昌房地产、天邑华庭、天邑塑料、中茂石油、成都鑫瑞意等关联企业资产规模较大，且最近一年及一期为微利或亏损。请发行人代表说明:（1）报告期前述关联方具体从事的业务、主要财务数据；与发行人在人员、资产、技术、业务、财务上是否完全独立；（2）报告期前述关联方与发行人主要客户、供应商、外协商等之间是否存在资金、业务往来；是否存在为发行人分担成本、费用情形。
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