康跃科技（300391）资金募集“超时” 无锁定期套利“漏洞”被堵

◆经济导报记者  韩祖亦

    去年3月开始筹划资产收购事宜，并于当年8月召开临时股东大会审议通过了 37 24491 37 9239 0 0 3797 0 0:00:06 0:00:02 0:00:04 3797产购买及配套融资等相关议案的康跃科技（300391），时至今日，仍未能完成此次重大资产重组配套募集资金的发行工作。

    基于此，康跃科技不得不于14日晚间公告称，为确保本次重大资产重组工作顺利进行，拟申请将股东大会决议有效期和授权董事会全权办理的有效期限延长至明年3月13日。

    “这主要是因为公司今年3月才拿到证监会批文。目前，公司已完成标的资产的过户工作，并已完成向交易对方发行的新增股份的登记上市工作，但配套资金募集工作还没来得及推进，因此资产购买的现金部分也还没支付。”15日，康跃科技董秘办公室王姓工作人员对经济导报记者表示。

认购股份锁定期至少1年

    根据此前发布的方案，本次资产收购总金额为9亿元，康跃科技拟以发行股份的方式支付对价5.13亿元，现金支付对价3.87亿元。

    而现金支付的对价，正由配套募集资金中来。康跃科技拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过4.17亿元，用于支付购买标的资产的现金对价，以及中介机构费用等相关交易税费。

    在去年以来定增收购趋严的监管背景下，康跃科技的“闯关”之路，还算顺利。在对证监会一次反馈意见进行回复后，康跃科技的此次重大事项便于2016年12月2日在证监会并购重组委工作会议上获得无条件通过。并在今年3月14日取得证监会向其下发的正式核准文件。

    自此，“通关”批文在手，康跃科技要做的便是快马加鞭推进。4月18日，康跃科技公告称，已完成标的资产的过户工作；5月16日，向交易对方发行的新增股份的登记上市工作已完成……

    然而，身为创业板上市公司的康跃科技，其配套募集资金，用于支付现金对价的“如意算盘”，却“踩”在了监管时点上。

    康跃科技3月17日发布的《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中，在“募集配套资金发行股份的锁定期”方面，曾约定，除公司控股股东康跃投资本次认购股份的锁定期为36个月外，配套募集资金认购方锁定期的第一项安排为，“最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。”

    也就是说，只要发行价格符合该要求，股票在发行之日起，就可以上市交易，无需锁定。这对于参与的特定投资者而言，无疑是一大利好。

    不承想，在此期间，业内流传的证监会进行的政策指导，将创业板无锁定期套利的“漏洞”堵上了。

    4月18日，康跃科技不得不对此前关于“锁定期”的约定，进行了调整，“除公司控股股东康跃投资本次认购股份的锁定期为36个月外，其他发行对象认购募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。”同时，在锁定期届满后，减持也需遵守相关法律法规的规定。

    “这样，部分参与定增的机构就无法在发行结束后的首日便抛售，至少需要持股1年。这对于再融资市场是规范，对于中小投资者的利益也是保护。不过会在一定程度上减弱认购方的积极性，询价上也会受到影响。”山东一大型投资公司的高级投资经理徐皓对经济导报记者表示。

    “目前，公司的配套募集资金的发行工作还没实施，我认为锁定期调整的影响不大。”上述王姓工作人员表示。

成功与否事关重大

    对于康跃科技此番配套募集资金能否顺利实施，上述王姓工作人员坦言，“重大事项都是有一定风险的。”不过，从康跃科技的财务状况看，募集成功与否，对于公司的影响不可小觑。

    根据此前公告，康跃科技此次发行股份及支付现金收购羿珩科技，并不以募集配套资金的成功实施为前提。也就是说，最终配套募集资金发行成功与否，不会影响对于羿珩科技的收购。如募集资金失败或无法实施，康跃科技将自筹资金支付本次交易的现金对价。

    然而，近4亿元的现金对价，对于康跃科技而言，并不是小数目。

    经济导报记者发现，截至2016年12月31日，康跃科技的短期借款余额1.76亿元，数额相对较大，公司面临着较大的还款付息压力，现有货币资金仅可满足其银行贷款滚动还本付息、支付员工工资等日常流动性需求。因此，康跃科技实际可用现金余额已有相应用途和安排，货币资金使用情况较为紧张。

    同时，截至2016年9月30日，选取“C34通用设备制造业”27家创业板上市公司，其平均资产负债率为29.97%，而康跃科技资产负债率为49.12%。

    毫无疑问，如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配套融资，则可能会削弱本次交易对康跃科技盈利的增厚效果。并给公司日常经营的流动资金带来一定压力，影响现金分红能力。

     “若公司股东大会审议通过了延长决议有效期的申请，公司一定会在明年3月13日前，全力推进配套募集资金事项。”上述王姓工作人员表示。

有上市公司延长有效期遭否

    经济导报记者注意到，在再融资监管加码的当下，申请延长股东大会议案有效期的上市公司，并不鲜见。

    7月，华控赛格（000068）便公告称，公司2016年临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，决议有效期为12个月，也就是2017年7月30日到期。“但鉴于公司目前尚未收到证监会核准的正式文件，公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期即将到期，为确保非公开发行股票工作顺利推进，公司拟将非公开发行股票决议有效期顺延12个月。”

    截至目前，华控赛格和证监会之间已经进行了5次反馈意见和反馈意见回复的往来。

    值得注意的是，6月，海航投资（000616）延长定增有效期的议案，却遭股东大会的否决，同意、反对票数比分别约47%、52%。

    此外，鲁股中，兴民智通（002355）也于本月5日发布了延长2016年度非公开发行股票决议有效期及授权有效期的公告。华纺股份（600448）也在今年6月对非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期予以延长。

（编辑：曲波  陈德罡）