科顺防水、奥飞数据携手过会，给新三板企业转板带来“大突破”：股东人数超200人可放行，“三类股东”也不构成IPO硬伤

◆经济导报记者　杜海　济南报道    

一支强心剂！

　　6日，有383户股东的科顺防水（833761）、曾存在“三类股东”的奥飞数据（832745）携手过会。科顺防水成为新三板第一例股东人数超200人成功过会的案例，而奥飞数据的过会对拟IPO的挂牌公司清理“三类股东”极具借鉴意义。

　　“在‘大雪’节气到来之时，这些突破，无疑给冷清的新三板市场增添了一抹生气。”华北地区一家小型券商的场外市场部负责人郝庆对经济导报记者说道。

　　而多位行业人士对经济导报记者表示，新三板市场涉及三类股东问题、交易制度等相关改革方案，已日益临近。在兴业证券做市业务负责人唐闻涛看来，在三类股东等问题一直悬而未决的情况下，“上述案例可谓监管层的窗口指导型案例。”

审核口径有望明确

　　此前，包含鲁企海容冷链（830822）在内，一批含有三类股东的新三板公司在IPO排队的名次出现停滞，一度加剧了新三板市场的焦虑情绪。如今，相关案例的落地给了投资者不少希望。

　　科顺防水在新三板采取做市转让，最多时有7家做市商，出现过较为活跃的交易量。据公司今年11月披露的招股说明书，其在册股东人数383名。公司表示，对89名股东进行了核查，总持股比例占94.2%，其中不含契约型私募、资管计划和信托计划这三类股东。

　　唐闻涛认为，根据科顺防水的交易活跃度，可能会涉及三类股东，但是只披露出经过核查的94%股东而成功过会，这说明证监会是认可的。据悉，科顺防水2015年10月挂牌新三板，挂牌时仅有45户股东。经过定向增发及二级市场交易，截至2017年半年报，科顺防水股东户数迅速升至393户。而招股说明书显示的383户股东与之存在差异，有分析称或为清理三类股东等所致。 47 29004 47 13658 0 0 7945 0 0:00:03 0:00:01 0:00:02 8067

　　奥飞数据则是在申报IPO之前清理了三类股东，主要解决方法为“契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人”。对于奥飞数据契约型基金持股的清理，发审委也在反馈意见中要求奥飞数据说明受让方是否系契约型股权基金原合伙人或受益人，是否存在代持关系或其他特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷等。

　　郝庆表示，三类股东问题不应属于IPO硬伤，有解决的方式，对三类股东问题的审核口径有望进一步明确。此项问题妥善解决后，将为新三板企业转板上市扫除障碍，并打消做市企业和机构投资者的疑虑。

　　就在6日，文灿股份（832154）在证监会网站上预披露更新。根据招股书，该公司股东中含有多达8家三类股东，其中前十大股东中就有九泰基金-新三板4号。这是拟IPO企业首次在预披露更新中出现三类股东。

应聚焦主业和规范性

　　今年上半年，上交所旗下的“上交所企业上市服务”公众号发布的《企业改制上市30问》指出，只要在新三板挂牌的时候，股东人数不超过200人，挂牌之后不管是因为交易还是因为定增，股东人数超过200人的可以直接去IPO，不用担心受到限制。但在8月份，拥有400多户股东的有友食品（831377）IPO预披露之后隔天就被撤回，至今仍未披露。同样，有200多户股东的海容冷链在IPO审核的排名中一再延后，疑似被“冷处理”，一时间，又使得此类问题变得“不确定”。

　　在11月份的一次保荐代表人培训班上，北京国枫律师事务所执行合伙人徐寿春提及，200人股东的拟IPO公司合规性核查重点，其中一点是“经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上（含90%）”。而刚刚过会的科顺防水在招股书中曾披露，对合计持股94%的89名股东进行了核查，核查内容包括股权权属是否清晰、是否存在股权代持等情况。这与徐寿春所提及的内容较为一致。

　　“此前，股东超200户的企业想要谋求IPO，似乎隔着一层壁垒，也无闯关成功的实际案例。科顺防水的过会，无疑使得相关公司备受鼓舞。”郝庆说道。

　　尽管科顺防水涉险过会，但发审委依然对其股东超200人现象进行了关注。发审委要求科顺防水说明，在新三板挂牌期间的历次股权转让、非公开发行以及股东人数超过200人的情形，是否已取得必要的审批或许可，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　目前来看，在受到激励之后，未来可能有不少股东人数超200人以及清理完三类股东的新三板公司冲向A股。但受访人士提醒，“敏感”问题不再成为障碍，自身硬伤仍不可忽视。在新发审委履职后，对企业自身能力的要求更加严格。对于拟IPO企业来说，聚焦主业和规范性，永远最为重要。

新闻同期声

前11个月101家企业折戟IPO

　　导报讯（记者　杜海）证监会新一届发审委上任以来，IPO审核严格的趋势越来越明显。10月、11月IPO过会率由80%下降到60%左右，过会企业家数连续2个月低于20家。此外，经济导报记者最新统计发现，前11个月，A股市场已经有101家企业终止IPO。大部分撤回IPO申请的，大都是企业本身存在硬伤的，要么自己主动退出，要么被证监会劝退。在这101家终止审核的企业中，一家鲁企——青岛征和工业股份有限公司现身其中，此外还包含12家新三板公司。

　　随着IPO风向的变化，市场也在发生微妙的变化，终止IPO的公司越来越多。11月份，整个A股市场中有12家企业宣布终止IPO，加上10月份的13家，最近两个月已有25家公司宣布终止IPO。而在今年6月份，证监会曾经公布前4个月35家企业终止审查的原因。据悉，其中有22家因为存在经营状况或财务状况异常情况，因此不得不退出IPO。