佳能科技背负“对赌条款”冲刺上市
见习记者｜李淑楠
12月25日,山东佳能科技股份有限公司(下称“佳能科技”)在山东证监局进行了IPO辅导备案登记,辅导机构为第一创业证券承销保荐有限责任公司(下称“第一创业证券”)。
经济导报记者了解到,佳能科技从去年6月就进入辅导期,辅导机构为中泰证券,但今年10月双方终止了辅导协议,并撤回了辅导备案。此次牵手第一创业证券,再次启动IPO之旅,佳能科技上市目标仍为北交所。
值得注意的是,佳能科技2022年的定向增发中,曾包含“对赌条款”,对公司2025年6月30日前无法上市须回购股份进行了约定。佳能科技更换券商二度冲刺北交所上市,或许与此有关。
01
二度冲刺北交所
资料显示,佳能科技成立于1998年1月,注册资本8731万元,是一家集压力容器、压力管道元件及配(附)件科研、设计、制造、现场安装为一体的高科技企业,是淄博市行业龙头企业。2022年9月,佳能科技通过国家专精特新“小巨人”企业认定；2022年12月,公司及子公司山东旺泰科技有限公司通过山东省瞪羚企业认定。
辅导备案报告显示,佳能科技于2019年8月2日挂牌新三板,法定代表人为杨德生,注册地址为淄博市淄川区,控股股东杨立勇直接持有公司32.30%的股份,并通过佳能投资、一致行动人杨德生,累计控制佳能科技61.23%的表决权。
从辅导工作安排来看,整个辅导期分三个阶段进行:2023年12月,对公司进行尽职调查；2024年1月,通过专题讲座等方式,对佳能科技的董事、监事等进行培训；2024年2月至辅导验收,主要是解决问题、完成辅导计划,进行考核评估,做好北交所IPO申请文件的准备工作。
财务数据显示,2019年至2022年,佳能科技分别实现营收1.57亿元、1.65亿元、2.52亿元、2.37亿元,归母净利润分别为1731.91万元、1687.19万元、1808.43万元、1713.8万元。佳能科技表示,公司符合北交所上市的财务条件。
经济导报记者注意到,佳能科技已经不是辅导企业中的“新人”了。在去年6月28日,佳能科技就与中泰证券签订了北交所IPO辅导协议并向山东证监局递交了上市辅导备案材料,按照当时的计划,中泰证券对佳能科技的辅导工作时间安排为2022年7月到2023年3月。
但直到今年10月,佳能科技的辅导工作仍未完成,这显然超出了公司当初的预期。10月12日,佳能科技以“公司资本上市规划有所调整”为由,与中泰证券解除了辅导协议,随即山东证监局确认了公司终止辅导的申请。
“时隔两个多月,佳能科技牵手第一创业证券,但上市目标并未调整,或许就是寄望在新券商的帮助下,能尽快完成辅导,实现在2025年6月30日前上市的目标。”济南新三板资深投资者陆伟向经济导报记者分析说。
02
将有“回购压力”
佳能科技如此“着急”上市,或与一份股份回购协议,也就是通常说的“对赌条款”有关。
佳能科技2022年7月22日晚发布的公告显示,公司定向发行的2755万股股份,将在7月27日起在新三板挂牌并公开转让,公司总股本由5976万股增加至8731万股。
经济导报记者注意到,尽管截至2021年末的每股净资产为2.31元,且在新三板交易并不活跃,但佳能科技4元/股的发行定价,仍受到了投资者追捧,共有1家私募基金和8名自然人参与认购,合计认购金额11020万元。
其中,淄博鸿泰创盈股权投资基金合伙企业(下称“鸿泰创盈基金”)豪掷9000万元认购了2250万股,成为佳能科技第三大股东。据悉,鸿泰创盈基金成立于2019年5月,注册资本5亿元,主要从事对未上市企业的股权投资、对未上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务,2019年7月在中国证券投资基金业协会备案。
鸿泰创盈基金如此大手笔投资一家新三板企业,其实看中的是佳能科技的上市前景。其与杨立勇、杨德生约定了有关上市的条款,具体为:在鸿泰创盈基金投资完成后佳能科技进行上市启动安排,签署上市辅导机构,并完成在上交所主板或科创板、深交所主板或创业板、北交所、香港联交所主板或创业板上市计划的报送；上市计划应在2025年6月30日前完成。
若佳能科技不能在上市期限内完成上市计划,鸿泰创盈基金有权于2025年6月30日起90天内书面通知杨立勇、杨德生回购其持有的佳能科技全部股份；在回购价款方面,双方约定,除了原始投资金额外,杨立勇、杨德生还需支付每年8%的投资收益。
此外,回购协议还对佳能科技的业绩进行了约定,2022年、2023年、2024年佳能科技累计收入须超过8亿元且净利润超过9000万元,若累计收入或净利润少于对应累计承诺业绩的80%,鸿泰创盈基金也有权要求杨立勇、杨德生进行回购。
在首次辅导“折戟”之前,佳能科技2022年营收和归母净利润均出现了下滑,同比分别减少5.88%和5.23%；2023年上半年,佳能科技实现营收1.04亿元,同比减少18.15%,归母净利润1703.81万元,同比增长14.81%。
佳能科技为什么与中泰证券“分手”?此次辅导期计划持续多久?能否如愿在2025年6月底前实现北交所上市?回购协议约定的业绩目标能否实现?针对上述问题,12月27日上午经济导报记者致电佳能科技证券部,工作人员表示相关负责人不在并留下了记者联系方式,截至发稿,未收到公司回电。
编辑｜张广德 曲昂
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