公司不同阶段董事会该如何构成?

转自 股权投资论坛

从一人到三人董事会，从投资人介入董事会到公司引入独立董事，最后再到公司上市，董事会的成员是怎样产生的？其人员组成应该遵循怎样的原则？

一人董事会

每一个公司都应该有自己的董事会。董事会开始可能只有创始人一人，但这种状态不应该持续太久。如果创始人独占董事会，那他就不能从中得到成立董事会的任何好处。这包括相关的建议咨询，广阔的人际关系，他人的经验以及公司管理的问责机制。

三人董事会

在公司成立的早期，一个三人的董事会很不错。除了创始人之外，通常是由那些有掌控权的股东选举另外两个人，共同组成董事会。

投资人介入董事会

当投资人介入董事会的时候，情况就有所不同了。按照一个被所有股东认可的“股东协议”，股东选择一名投资人代表参加董事会选举。这种情况尽管在天使投资阶段不太常见，但在风险投资阶段还是很常见的。不过投资人的介入并不意味着创始人会失去对董事会的控制。事实上，在一个三人董事会中，投资人只占到一个席位。在一个五人董事会中，投资人也只占一到两个席位，公司创始人可以控制剩余的席位。

公司引入独立董事

当投资人对董事会的控制过强时，公司通常会引入独立董事。独立董事不代表创始人和投资人任意一方的利益。当公司创始人渐渐失去对公司的控制（通常是出售股票）时，不应该让投资人全盘控制公司。他们往往目的性强，更多关注的是公司能给他们带来多少金钱而不是公司的长远发展。这个时候倒不如让独立董事来掌握话语权。

公司上市

公司上市之后，先前的股东协议也就无效了。董事会的提名和选举就遵从统一的上市公司管理标准。由所有股东组成的提名委员会将在公司年会上提名候选人团队进入选举。大部分的上市公司都会错开董事会成员。也就是说，董事会的部分席位每年都会选举一次。所以一名董事的任期通常是3到4年。

股东还可能会预留一个替补候选人团队，目前这种情况只发生在上市公司当中。这种预留候选人的做法通常是在那些“激进的投资人”中较为常见。这些投资人通常在上市公司中占有少数但有一定影响力的股权，希望通过这种做法改变董事会组成，公司管理和战略方向。

总而言之

公司的董事会应该不断演变调整，经常地引入新成员并设定任期限制。在这方面，Twitter的做法还是可圈可点的。Twitter董事会先后引入了投资人和独立董事。到去年秋天，他们的董事会包含了两名创始人，一名CEO，三名独立董事和一名投资人。

尽管股东对董事会享有选举权，但不同公司选举董事会成员的具体做法还是不同。上市公司的流程是统一的，但是在私人公司，对董事会条款的商定就非常重要了。

(免责声明：文章仅代表作者观点，版权归原作者所有。因转载众多，或无法确认真正原始作者，故仅标明转载来源，部分文章推送时未能与原作者取得联系，十分抱歉。如来源标注有误，或涉及作品版权问题烦请告知，我们及时予以更正/删除。)

【投行法库】的微信公众号

长按下面红色指纹识别图中二维码或直接搜索公众号ID：pelaws 关注我们！

【平台介绍】：

本账号聚集众多北京市盈科（深圳）律师事务所投行律师，发送经典案例、分享优秀文章，涵盖如下范围：

   一、IPO及新三板服务：涵盖尽职调查、股份制改造、上市及融资等服务。

   二、企业并购服务：涵盖尽职调查、交易结构设计、并购方案制定等服务。

   三、pe/vc法律服务：涵盖基金设立、募资、管理、退出全流程服务。

   四、股权激励服务：涵盖方案设计、协议及制度起草、风险防范等服务。

   五、法律顾问服务：涵盖合同修改、劳动关系管理及公司治联系理等法律服务。

【业务合作】

近期私募基金行业政策咨询、私募专属服务需求量大，如有业务合作可微信联系。

关注【投行法库】微信公众号，回复下面"关键字"可查看相应干货文章：

1、“新三板做市交易”：新三板做市交易——核心规则解读

2、“新三板反收购”：新三板挂牌公司反收购方法

3、“新三板定增解读”：持股平台参与新三板定增规则解读

4、“新三板股改”：2016年“新三板”股改、申报、挂牌日程表（附挂牌申请文件目录、流程图）

5、“并购重组”：上市公司并购重组操作实务

6、“股权转让”：国有股权转让操作程序指引（附法规完全版）

7、“股权代持”：股权代持的法律风险

8、“股权激励”：图解非上市公司股权激励操作要点和法律风险

9、“犯罪分析”：律师出具虚假私募基金法律意见书的刑事犯罪分析

10、“出资比例”：有限责任公司股东可以约定不按实际出资比例持有股权？

11、“营改增”：“营改增”后企业合同管理的几个要点