关于IPO的十大隐形的红线，财务审核五大新原则，19个法律问题
转自： 股权投资论坛 企业上市
来源：综合自小兵小说(ID: xiaobingxiaoshuo，作者：投行小兵 )，
券商中国（ID：quanshangcn，作者： 云中鹄）
一个企业是否能够IPO审核通过并成功上市，审核的标准只有一个就是《首次公开发行并上市管理办法》，同行都叫做首发办法。其实，如果仔细研究一下首发办法规定的IPO的审核门槛，就可以发现其实IPO标准定量的标准除了财务指标之外几乎没有其他，更多的是定性的标准，或者说需要综合考量审慎判断的标准。从这个意义上来讲，一个企业IPO能否成功，绝大程度上不是某个事情没有做好，而是某些因素综合判断下来认定这个企业不适合IPO上市。说的再技术化一些，目前IPO否决的案例中，随着券商职业素养和风险控制的提高，不可能再出现存在明显IPO实质障碍的否决情形，更多的是一些隐性的因素导致了企业IPO的失败。
尽管我们的审核政策和标准一直在做着细微的改变，不过基本的财务门槛（主要是净利润）还是一直存在，实践中基本上将最后一年一期扣非后3000万净利润作为IPO的一个基本门槛。如果一个企业的净利润水平一直在这样的一个水平线上下徘徊，不仅这样的趋势没有根本性的改变，并且还有一些其他的瑕疵和因素可能会给企业带来扣分的情形，那么这样的企业就需要审慎上市。
发行人所处行业相对比较传统或者目前处于经营困难的情形，发行人的生产经营情况与整个行业的发展趋势相背离，比如别的行业净利润都在下降就发行人上升、发行人的毛利率高远高于同行业公司等。如果发行人没有足够的独特因素和合理理由解释这些情形，那么也会存在较大风险。
财务数据的真实性，也就是上市公司财务造假的情形一直是IPO高压的核心甚至是唯一目标。监管机构对于财务数据真实性的核查主要有两个路径：①一个是找到切实的证据，比如经历过现场财务抽查的IPO企业，可能就会在银行日记账、财务凭证甚至是ERP账套中找到一些重要的证据。②一种是通过合理性来反推真实性，如果你的财务数据不合理且没有一个让人信服的非常充分的解释，那么这样的财务数据就有理由可能在真实性方面存在差距。
在财务审计和核查中有一个非常重要的原则，就是重要性原则，具体一点就是我们对于财务的核查需要核查到一定比例才能在一定程度上证明其真实性和合理性，这个比例实践中的执行标准可能是50%、70%也有可能是90%。在实践中，某些行业的企业因为经营模式的原因可能对财务核查提出了非常高的要求和挑战，如果不能按照监管机构要求做到核查程序的合规性，以及核查范围的覆盖性，那么也就可能存在核查不到位的风险。
尽管每个发行人可能都有其独特的经营思路和战略规划，但是如果存在一些相对比较异常的事项，那么还是要详细说明并且解释清楚的，比如最近一年一期新增加了重要的客户、比如最近发生了重大的环保事故、发行人的客户回款普遍存在障碍不得不债务重组、发行人对客户的信用周期越来越长等情形。这些问题都必须要有一个相对比较信服的说明，不然可能就会对财务真实性或者盈利能力的持续性构成影响。
有些比较特殊的合作模式或者经营事项可能在具体会计处理的问题上会存在一定的争议，那么如果发行人的会计处理不符合准则或者行业惯例那么也需要重点关注。比如是全额确认收入还是净额确认收入的问题、是完工百分比法确认收入还是一次性确认收入的问题、相关的人员工资是计入成本还是计入费用的问题等。当然，实践中这些问题都是可以通过具体的沟通来解决的，如果因为这个问题被否决可能更深层次的原因是对于发行人净利润水平的妥协。
内部控制我们说他很虚无，其实有时候他又是很奇妙。如果发行人有着比较典型的一些财务或者经营模式问题，更需要对内部控制措施的规定以及执行情况引起重要的关注，典型的情形如个人卡销售和采购、现金结算、劳务分包或委托加工等。当然，我们也可以看得出来，这里提到的情形基本上都是属于比较特殊存在的情形。
对于某些行业来说，企业的生产经营是需要特定部门对于资质进行审批并且持续监管的，从目前审核的案例来看，尽管发行人做了很多的努力，无资质经营的问题目前来看仍旧很难满足IPO的审核要求。对于无资质经营的问题，如果能够取得主管部门以及资质颁发部门的确认文件应该可以解决这个问题，不过实践中这又是不可能完成的任务。
这也是我们在分析发行人是否存在持续盈利能力风险的一个最重要的因素，当然这一项也包含非常多的情形和内容，比如发行人的产品结构发生了变化、下游客户的构成发生了变化、销售区域发生了变化、甚至是发行人所处的行业产生了重大的技术变革等。这个问题小兵以前已经分析过，这里就不再详细分析。
做过IPO的，不论是中介同行还是发行人客户，都知道这一条可能比什么都重要，尽管目前在充分信息披露的情况下，举报可能也不会对IPO造成本质性影响，不过对IPO的进程以及其他规划影响还是很大的。实践中，举报者很可能是竞争同行或者是内部人员。
小兵以前提过，目前的审核标准和审核进度已经有了注册制的模样，尽管注册制的核心理念是淡化盈利能力判断和强调信息披露，但是一个企业尤其是一个马上成为公众公司的企业挣钱和持续稳定的盈利能力永远都是一个企业是否优秀的一个核心判断标准。在这个理念下，任何因素的考量和判断归根结底最后都是在于企业盈利能力的判断，只是现在我们要充分披露因素和风险，以及这些因素可能对发行人未来盈利能力的伤害和存在的障碍。
2016年，IPO否决企业的行业分布以及报告期以及统计情况如下：
发行人 | 所处行业 | 2016年1-6 | 2015年 | 2014年 | 2013年 | |
1 | 杭州华光焊接新材料 | 焊接材料 | 2012.60 | 1475.33 | 2821.63 | 3869.93 |
2 | 广东日丰电缆 | 输配电电缆行业 | 2343.85 | 1853.88 | 3089.92 | 3008.74 |
3 | 深圳华龙迅达信息技术 | 烟草企业的自动控制系统 | 447.34 | 2210.82 | 1663.91 | 1571.02 |
4 | 江苏润玛电子材料 | 超净高纯试剂 | 2493.75 | 2715.46 | 2816.48 | 1392.65 |
5 | 北京硕人时代科技 | 合同能源管理 | -23.02 | 2961.49 | 3236.41 | 2847.05 |
6 | 广东丸美生物技术 | 化妆品的生产和销售 | 26758.09 | 26063.42 | 21137.46 | |
7 | 中山市金马科技娱乐设备 | 游乐场游乐设施的生产和销售 | 5569.62 | 8632.23 | 6654.68 | 3621.63 |
8 | 北京信诺传播顾问 | 展览展示类业务 | 1186.39 | 3736.87 | 4066.45 | 3928.74 |
9 | 四川新闻网集团 | 互联网信息管理和发布 | 857.19（1-3月） | 3122.28 | 2586.82 | 3000.06 |
10 | 北京巅峰智业旅游文化创意 | 景区规划和设计 | 2666.39 | 3419.12 | 3214.30 | |
11 | *吉林科龙建筑节能股份有限公司 | 节能工程施工 | 2473.96 | 1133.58 | 334.96 | |
12 | 筑博设计 | 建筑设计 | 7,542.21 | 5,188.59 | 7,313.94 | |
13 | 深圳万兴信息科技 | 互联网信息技术 | 5477.72 | 5011.94 | 4832.81 | |
14 | 克拉玛依新科澳石油天然气技术 | 石油开采设备的销售 | 2224.47 | 4651.73 | 4614.39 | |
15 | 吉林省西点药业科技 | 西药的生产销售 | 1859.44 （1-6月） | 3708.73 | 3399.58 | |
16 | 南航传媒 | 航空媒体传播 | 5389.23（1-6月） | 12834.04 | 15097.75 | |
17 | 南京中油恒燃石油燃气 | 天然气的采购与销售 | 3017.94 | 2272.27 | ||
18 | *武汉智讯创源科技发展 |
IPO财务造假备受市场诟病，监管趋严已是共识。华南地区上市券商保代向券商中国记者透露，在今日监管部门刚刚召开的一次培训会上，首次明确提出了IPO财务审核的五大基本原则：
一是依法监管、从严监管、全面监管。监管部门将全面围堵“IPO造假”，进一步完善监管流程和工作效率。
二是合规性审核、系统性审核、整体性审核：IPO财务审核从申报企业的历史沿革、股权变动、整体变更、 并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础工作等各个角度进行考量。
“财务审核不是孤立的行为。”证监会发行部有关人士强调称，即将建立首发企业现场检查机制，并纳入日常审核的范围，财务审核将严格审查发行人及保荐机构的多项材料。
三是从行业-业务-财务角度，把好资本市场入门关：在“真实”的基础上的，力求财务会计信息的披露达到“充分、完整、准确”的要求，并符合及时性的要求。
四是督促各市场主体勤勉尽责。
监管部门明确要求，保荐机构严格把关，防止“带病申报”，应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵；券商应控制风险健全内控制度，充分发挥内核、风控部门的作用，督促项目人员做好工作底稿和工作日志，建立相应的复核、内审制度，有效防范欺诈发行风险。
五是加大惩处力度，对IPO中的违法违规行为加强问责，发现一起、查处一起。监管层将综合运用“专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查处理”等手段处理违法违规行为。
上述监管人士在培训现场介绍，在IPO日常审核过程中，还发现以下八大问题：
一是招股说明书信息披露质量存在瑕疵；
二是存在重要经济事项会计处理不够谨慎情形；
三是重要内部控制措施不健全或未得到有效执行的情形；
四是业绩水平或变化趋势缺乏合理解释，或关联交易公允性存疑；
五是涉嫌存在同业竞争；
六是涉嫌独立性缺失，资产、业务不完整；
七是中介机构执业质量存在瑕疵；
八是市场环境压力导致企业业绩大幅下滑或波动情形。
“近期审核过程中，至少有十几家企业今年上半年经营数据与去年上半年相比，有比较大的下滑。”监管人士表示，发行人应该按照要求披露下一个报告期的经营业绩数据预告，包括营业收入、净利润同比变化预告，券商应做出专业审核报告，以免监管陷入被动。
监管部门强调，保荐机构应关注发行人收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。应对发行人主要客户和供应商（前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。
如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。
在IPO审核过程中，针对违法违规行为，监管层将按照问题性质和严重程度，分类处理在审企业的问题和风险，加强监管联动。包括：
1、持续关注：影响持续盈利能力的关键因素。
2、多种方式：对重要质疑事项采取专项问核、 调取工作底稿、中介机构检查、专项复核等手段。
3、线索移送：涉嫌重大违规移送稽查处理；中介机构执业瑕疵移送机构部、法律部和会计部处理。
值得一提的是，监管部门还特意提及了财务审核的风险和压力，“部分公司在公司治理、规范运作、业务经营、财务内控等方面先天不足。由于国内外经济环境压力，部分申报企业业务规模小、营收不稳定、利润波动大，存在明显的业绩操纵或盈余管理动力。”多种因素综合，给财务风险识别和财务审核带来了较大的困难和压力。
面对目前的市场环境和审核风险，“业绩披露合规性审核”是发行部财务监管核心所在。相关人士表示，业绩披露合规性审核主要确立三个方面的目标：一是业绩实现的真实性；二是业绩增速的可靠性；三是业绩审核的审慎性，主要针对保荐机构对发行人作出的业绩审核报告。
据参与培训的另一位北方地区券商保代透露，此次证监会发行部有关人士还明确列出了IPO审核中关注的19个法律问题，其中包括：
关于持续经营时间问题；关于发起人资格问题；关于董事、高管最近3年内是否发生重大变化；新引入股东的核查及股东的合规性；国企改制或集体企业改制过程中程序存在瑕疵；股份质押冻结问题；重大诉讼问题；商标与专利权属问题；出资瑕疵问题；资产完整问题；同业竞争问题；关联交易问题；公司章程及三会运作；重大违法行为的认定；土地使用合理性的审核；税收优惠合规性的审核；社会保障合规性的审核；环保合规性的审核；信息披露问题。
在信息披露方面，上述监管人士指出，发行人及保荐机构存在“风险提示针对性不足、未引用公开客观权威数据、业务模式披露不够浅白、竞争地位披露不明晰、材料更新不及时（专利、商标、股东、合同、高新技术企业资格、特许经营权等）”等问题，需要高度重视并加以改善。
针对申请IPO企业所涉及的国企改制或集体企业改制过程，监管部门将重点关注“是否符合当时的规则要求、是否存在程序瑕疵、是否取得有权部门的确认”等方面。
针对近来频繁出现的商标与专利权属问题，监管部门要求发行人及保荐机构“列表详细披露权属状态、披露哪些对生产经营影响重大、学习了解最新商标、专利、品牌的管理制度”等，发行人正在申请的商标与专利，原则上不披露。还需重点披露“是否存在商标与专利权属纠纷”
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