裁判要旨
若合同已约定加价作为价格计算方法,则其属于合同双方的市场行为。则加价条款应视为价格本金部分的约定,而非违约金的计算方式 。
关键词:加价条款、市场行为、价格本金、违约金
案情简介
2012年5月2日,路桥公司(供方)与嘉颐公司(需方)、龙伟公司(需方)及刘国能(担保方)签订一份《钢材购销合同》【编号为厦路国贸(合)字第GM12011号】。合同约定,一、产品名称、商标、规格型号等和数量、金额。每批材料供应前,需方将本批所需材料产品名称、规格和数量以书面形式通知供方,由供需双方协商同意后,签订价格确认书,作为本批所供材料结算单价;定价原则为供需双方根据付款长短适时调整单价。需方充分了解并同意本合同的定价原则是基于供方的采购成本、资金成本、管理成本、合理利润以及因需方逾期付款给供方造成的损失和风险所确定的。1、若需方在收到货物后7日内付款的,则该次货物以现款价结算。2、若需方在货物签收后8至60日内付款的,自货物签收之日起按以下方式分段计算加价:8至30日付款的,自第1日起每日加价3.0元/吨;31日至60日内付款的,自第31日起每日加价4.0元/吨;加价总额为以上各阶段加价的合计数额。未付货款部分的货物结算单价为现款价与上述加价总额的合计数额。3、若需方在本合同第五项约定的支付期限(60日)后付款的,自货物签收之日起按以下方式分段计算加价:61至90日内付款的,自第61日起每日加价5.0元/吨;91日至150日内付款的,自第91日起每日加价7.0元/吨;150日后付款的,自第151日起每日加价8.0元/吨。加价总额为以上各阶段加价的合计数额。未付货款部分的货物结算单价为60日付款价与上述加价总额的合计数额。4、需方每次付款时,供方根据付款的时间及金额计算并调整该款项所对应的材料结算单价(按实际到货日与实际付款日相差的日历天数计算的单价),且双方默认每次均以到货时间的先后顺序按调整后的结算单价支付货款。四、验收人签名字样为某某或“苏世福”。……五、价款支付方式及期限……2、双方同意价款的支付期限为:每次货物签收后60日内付清该次货物的全部价款。……六、违约责任……3、若需方未按本合同第五条约定的期限内付款,需方应按本合同第一条单价的确定第3款规定承担违约责任,同时,供方有权停止供货。七、……履约担保:担保方为本合同项下需方的全部债务承担连带担保责任,在需方没用按时足额付清货款时,担保方在接到供方书面通知后七日内代为偿还需方所欠款项。担保方的担保期限至需方应付款项还清止。6、需方两公司对本合同项下需方全部债务承担连带责任。7、供需双方应在每月10日前,对上一月份内本合同项下的货物重量、未付款项金额等进行对账确认,由供方提供结算单据,经需方指定的有权确认人签名确认,确认人签名确认后,即代表需方对结算单据中的数量、金额经结算确认无误,日后不得提出任何异议。确认人签名字样为“吴晓燕”。八、价格确认书中需方共同确认的有权签字人及货款结算人签名字样为“刘国能”。
合同签订后,路桥公司与嘉颐公司根据合同约定分别于2012年5月5日、5月7日、5月29日由刘国能签署价格确认书(含现款价、60日付款价),路桥公司分别于2012年5月6日、5月8日、5月9日、5月30日向嘉颐公司供应前述价格确认书中确定的相应规格的钢材。嘉颐公司于2012年10月25日、2013年11月8日、11月29日分别支付货款50万元、100万元、150万元给路桥公司。路桥公司提交的《销售提单结算情况汇总表》,自2012年7月至2013年3月按月结算,路桥公司提供的结算表均按合同约定的加价条款进行计算,合同约定的有权签字人员吴晓燕在结算表上签字确认。路桥公司提交的《销售提单结算情况汇总表》,自2013年6月至2013年7月按月结算,路桥公司提供的结算表均按合同约定的加价条款进行计算,合同约定的有权签字人员刘国能在结算表上签字确认。路桥公司提供的《销售结算单》,嘉颐公司、龙伟公司对其中列明的单价、数量、重量、日期没有异议。对补差金额的部分计算数据没有错,但是对合同中加价条款的约定有重大误解,不认可。
法院观点
厦门海沧区法院:本案系买卖合同纠纷。路桥公司与嘉颐公司、龙伟公司签订的《钢材购销合同》系双方真实意思表示,未违反法律强制性规定,为有效合同,路桥公司与嘉颐公司、龙伟公司均应按照合同约定履行各自义务。路桥公司已按合同约定履行了供应相应钢材的义务,嘉颐公司、龙伟公司应履行相应的付款义务。当事人双方对路桥公司已供应的钢材数量、规格、时间及嘉颐公司已支付的货款的时间金额均无异议,双方均确认供应钢材总量为603.703吨,按60天付款价计算钢材货款总额为2847875.55元。双方争议焦点在于60天付款价以外的加价款的性质问题。《钢材购销合同》第一条明确约定,定价原则为供需双方根据付款长短适时调整单价。需方充分了解并同意本合同的定价原则是基于供方的采购成本、资金成本、管理成本、合理利润以及因需方逾期付款给供方造成的损失和风险所确定的。可见合同关于加价的约定,是路桥公司与嘉颐公司、龙伟公司应钢材市场价格浮动而对钢材销售价格采取的一种计算方法,属合同买卖双方的市场行为,属于价格本金部分的约定。路桥公司主张嘉颐公司、龙伟公司对存在逾期付款的钢材应支付加价款,符合双方合同约定和法律规定,应予支持。嘉颐公司、龙伟公司提出对加价款的约定存在重大误解,应属违约金性质。但《钢材购销合同》明确加价款问题为价格条款部分,违约责任部分约定直接适用加价款的内容,并未改变加价款作为价格条款的性质。
厦门中院:钢材加价是行业惯例,系当事人应钢材市场价格浮动而对钢材销售价格采取的一种计算方法,属合同买卖双方的市场行为。讼争合同双方对合同确定的定价原则即加价方式是基于供方的采购成本、资金成本、管理成本、合理利润以及因需方逾期付款给供方造成的损失和风险所确定。双方已表示充分了解。合同第一条约定的加价方式符合目前钢材交易的行业惯例。合同第六条约定,未在60日内的付款期限付款,按合同第一条约定的计价方式承担违约责任,系双方对60天后付款约定的价格计算方式,并非违约金的计算方式,故上诉人嘉颐公司以加价款明显超过实际损失为由要求调整加价计算方式没有依据,该上诉请求应予驳回。原审判决认定事实清楚,判决结果正确,应予维持。
律师评析✍
本案合同系双方真实意思表示,未违反法律强制性规定,为有效合同,故各方均应按照合同约定履行各自义务。
既然合同第一条已明确约定:定价原则为供需双方根据付款长短适时调整单价。需方充分了解并同意本合同的定价原则是基于供方的采购成本、资金成本、管理成本、合理利润以及因需方逾期付款给供方造成的损失和风险所确定的。可见合同关于加价的约定,是各方应钢材市场价格浮动而对钢材销售价格采取的一种计算方法,属合同买卖双方的市场行为,属于价格本金部分的约定。合同第六条约定,未在60日内的付款期限付款,按合同第一条约定的计价方式承担违约责任,系双方对60天后付款约定的价格计算方式,并非违约金的计算方式。
基于合同之上述规定,无论是基于当事人之合意还是基于合同条款之文意解释,现对方认为该加价条款为违约金条款并要求调整,显然系不能成立的。
案件索引:厦门市中级人民法院(2014)厦民终字第2221号“厦门路桥国际贸易有限公司与厦门市嘉颐建筑工程股份有限公司、厦门市龙伟贸易发展有限公司等买卖合同纠纷案”,见《厦门路桥国际贸易有限公司与厦门市嘉颐建筑工程股份有限公司、厦门市龙伟贸易发展有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书》(审判长尤冰宁,代理审判员师光、靳羽),载《中国裁判文书网》(20141028)。
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