我讀丨第29期 好书推介：公司法那些事儿

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版权编号：BQ-中国民商法律网-2014062801；本文授权《版权保护倡议书》成员转载。其他媒体如需使用，务请联系获取授权。

>>>导语

本期中国民商法律网“我讀”栏目，联手法律出版社，为大家推介关于公司法实务操作的一系列书籍。其中涉及新公司法的修改背景、公司法的新制度和新原则，同时包括股东权益保护、企业上市尽职调查中的疑难问题、公司股权回购等一些实务性知识。在整个商法体系中, 公司法是最贴近市场和社会实际的部门法之一。公司是市场经济的核心主体，其在健全现代市场经济中发挥着举足轻重的作用。学习公司法，亦是法律人走向职业之路，将理论付诸实践的过程。

>>>《2014年新公司法实务操作指南》

作者：高云　主编

出版社：法律出版社

出版时间：2014-4-1

ISBN：9787511862563

字 数：210000

内容简介

本书对新公司法的全面解读，汇集了此次法律法规修订的所有内容，包括公司法、工商登记条例、外商投资细则以及司法解释，并且总结风险，指出尚待解决的问题，帮助读者从宏观和具体两个层面掌握新法内容。本书最大的特点就是强调实务，系统讲解信用工具，全面修订操作流程。

作者简介

汪宏杰（笔名高云），广东高睿律师事务所首席合伙人律师，中国法律培训交流中心执行主席，中国法律文书研究会理事，广东省社会科学院法学研究所客座研究员，中山大学法学院客座教授，广东省企业内部控制协会副会长。

汪律师自1993年执业至今，主要从事金融证券、投资、并购重组等法律业务，涉及商贸、工业、高新科技、能源等众多行业，曾组织律师团队成功处理遍布全国的不良资产数百亿元，带领律所获得过LEGAL500推荐律所、资产并购大奖等荣誉。汪律师至今已经出版个人法律专著8本，其中2009年出版的《思维的笔迹》（上下册）一书是连续多年的中国法律实务类畅销书，被誉为“中国法律实务思维与写作第一书”。

工作之余，汪律师还积极投身社会公益活动，担任了关爱刑事案件当事人的“天祥关爱计划”负责人，兼任中山大学法学院等多家大专院校的客座讲师或教授，常年接受全国各地律协、行业协会、大学邀请，到全国各地教授以“法律人成长之道”为主题的法律思维、写作、谈判和合同等课程。

>>>《IPO 走向资本市场 企业上市尽职调查与疑难问题剖析》

ISBN： 978-7-5118-5037-9

定价： 128.00

作者： 张国峰 编

出版社：法律出版社

出版时间：2013年9月

内容简介

本书剖析了2006年我国新股发行制度改革以来，成功上市企业与被否决企业的真实案例，梳理了拟上市企业在上市过程中遇到的各种常见问题，并且在《企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策》的基础上，增加和完善了以下内容：一是增加了“尽职调查”、“信息披露”和“项目管理”的内容。“尽职调查”和“信息披露”，已成为企业首发上市过程中的重中之重，对能否成功上市影响重大；由企业、券商、律师、会计师组成的庞大的项目工作团队，“项目管理”同样十分重要，本版首次对首发上市过程中的“项目管理”进行了详细分析，对企业和中介机构提出了极有针对性的建议。二是根据最新的首发实践，丰富和修订了第一版中“规范篇”和“提高篇”中的内容。这两篇共新增加了十章内容，同时对原有章节的内容进行了进一步的修订和完善。本版“规范篇”和“提高篇”的内容，基本能够全面覆盖首发过程中的常见问题，并且对同一类问题进行了融合、讲解和讨论，可以作为一种问题与解决方案的“速查手册”。三是作为一种探讨，本版不仅从首发企业常见、常规问题这一横向的角度，对首发过程中遇到的常见问题及解决对策进行了分析；而且从软件类企业这一具体行业企业上市这一纵向的角度，对首发过程中遇到的问题和解决对策进行了深入、全面的剖析，本篇的深入分析相信一定会对该类企业的上市有所裨益；从另一个角度，对于中介机构从业者来说，专注于某一类行业企业的上市和资本运作，本着更好地服务客户的角度，或许可以作为一种如何更好地为客户创造价值的探索和交流。

作者简介

张国峰，男，1973年生，毕业于中国人民大学，具有法律职业资格，中国注册会计师非执业会员，保荐代表人，高级会计师，具有法律和财务双重知识和背景。曾负责或参与的项目主要有博林特首发（项目负责人兼第一签字保代，无条件过会）、安硕信息首发（已过会待发行）、启明星辰首发、大康牧业首发、九洲电气首发、百花村重大资产重组等项目，曾在券商内核部门任职，主审辉煌科技首发、太原重工2008年和2010年非公开发行、格林美首发等十余个项目，并参与多家企业的改制、发行上市和并购重组工作，目前任中德*公司投资银行部董事，兼立项委员会委员、内核委员会委员。著有《法律风险可以防范》等书，在《人民日报》、《*市场周刊》、《财务与会计》、《涉外税务》等杂志发表论文60余篇。近年来，深感作为一名投行人，无论对多次接触还是初次接触行业企业都做的艰辛与风险，因而拿出相当多的时间和精力，专注于自己因缘分不断而更为熟悉的软件&电子信息行业企业的上市、并购重组等资本运作。

精彩书摘

尽职调查的重要性，虽然以前大家能意识到，但现在必须要明确的，则是应放在所有问题的首位。

首先，由于尽职调查的主要工作成果直接对应的就是信息披露文件等申报文件，如果尽职调查出现了问题，无疑会导致申报文件的不真实、准确或完整，直接触及《*法》和主板（含中小板）和创业板首发管理办法中的发行条件。如果一旦被认定披露或提交虚假资料，则意味着近三年不能申报，即使申报也将面临被否的结果，因为再次申报时要求详细对比两次申报文件的差异。如果还按以前的申报，终究纸里包不住火，而如果实质性地更正以前文件的内容，则又面临上次申报是否属实的问题。因而，尽职调查，在目前的监管政策环境下，已被放到了一个空前严格的要求之下。

其次，媒体对企业IPO的关注程度越来越高，媒体监督的力量越来越强。这里所说的“媒体”，不是指一家媒体，而是一批媒体。媒体监督力量的增强，自然是市场经济逐步深化的体现，这个无论是企业还是中介机构都应当正视，而不能心存抵触，媒体揭露了提供虚假资料而意图上市的企业。媒体对IPO监督的力量越来越强，无论你是否能正视，这都是一个新的客观事实。打铁要靠自身硬，你的尽职调查没问题、企业提供的资料没问题，自然是不用担心，但这一切都要靠过硬的尽职调查作为基础。

最后，企业上市涉及方方面面的利益，其中有一般员工、管理层、股东间的利益问题，也会涉及与竞争对手、供应商的竞争、合作格局问题，如果不能正确处理，将很可能会面临种种阻碍。有阻碍不怕，你的资料是真实、准确、完整的，就不用担心，只是最多会耽误时间。前面说的“如果不能正确处理”中的“正确处理”，有时并不好把握，因为每个人的理解不同，加之其中恩恩怨怨的纠结，有问题、有阻碍也是正常的，大部分的拟上市企业都会遇到举报，如果因尽职调查有疏漏而导致申报材料有问题，其中的风险可想而知。

总之，尽职调查已被提到一个空前的高度，应放在解决项目问题等其他问题的最前面予以重视，因为如果项目中的问题解决方式不对，可以在申报或审核过程中或者下次申报前予以解决, , ，而如果尽职调查出现了问题，则会给包括企业和各中介机构在内的所有参与各方带来难以估量的风险。尽职调查是所有包括企业和各中介机构在内的参与各方的工作重心和命脉。

尽职调查的主体虽然是所有中介机构，但所有中介机构是要依附于服务对象即企业才能存在的。没有企业的配合，中介机构的调查也就无法谈起，因而尽职调查需要企业的充分重视和配合、中介机构的尽职尽责。

至于信息披露，其实是尽职调查的另一面，是尽职调查工作的一种反映，没有深入翔实的尽职调查，真实、准确、完整的信息披露就成了无源之水、无本之木，因而，对企业和各中介机构而言，重视信息披露工作就一定要重视尽职调查的切实到位。

>>>《企业上市解决之道》

作 者：投行小兵 著

出版社：法律出版社

出版时间：2013-1-1

ISBN：9787511842176

内容简介

所谓穷则独善其身，达则兼济天下。当我们尚没有能力决定政策走向和改变规则体系的时候，我们需要改变自己态度和完善自身才能，做好最基础和最底层的工作，至少对自己有所交代，对客户有所交代。假当有一天，我们中某人能够成为决策者，相信最基层的感触也定是最英明决定的向导。

作者简介

投行小兵，毕业于清华大学法学院，目前就职于广发证券投资银行部。著有《企业上市解决之道》（法律出版社2011年5月出版）、《企业上市解决之道2：案例延伸与对策分析》（法律出版社2012年1月出版）、《上市那些事——与公司上市和上市公司有关》（法律出版社2013年1月出版）、《企业上市解决之道3：案例提炼与审核关注》（法律出版社2013年6月版）。

精彩书摘

第一章 出资瑕疵.

　在IPO发行审核实践中，公司股东出资问题一直是证监会审核的重点，也是中介机构在实务中处理的重点和难点。

　注册资本从某种意义上来讲，既是公司起步发展的基础也是股东依据法律规定承担出资义务的诚信基础，理应重点关注。

　公司出资问题的主要表现为出资不能足额到位，或者是因出资问题导致的股权潜在纠纷和法律风险，而前者在实务中更加普遍。对于该类问题的解决之道，主要有两种方式：一是置换出资，二是补足出资，不过不论是置换还是补足一般均应以货币资金进行。

　在该部分的内容中，将主要对出资置换、补足出资以及无形资产出资比例超标三种类型问题的解决之道进行解析。

　　第一节　置换出资

　　重要提示：

　　股东出资是否充足且清晰是IPO审核过程中的重点，在实务操作中没有任何余地，必须严格按照有关规则的要求处理。

　　本节内容将主要介绍哪些情况会导致出资不实，以及如何通过资产置换的方式解决出资问题。

　　小兵还将从“注册资本是时点概念”的角度尝试论述出资不实的会计本质问题。

　　案例情况

　　一、爱尔眼科(300015)：设备置换未分配利润和资本公积

2004年3月20日，经股东会决议，爱尔眼科增加注册资本至5000万元。其中，陈邦先生分别以现金130万元、长沙爱尔眼科医院未分配利润552.09万元和资本公积20.34万元，以及其拥有的武汉爱尔80％的股权、成都爱尔64％的股权、衡阳爱尔76％的股权，合计2626.86万元，共增资3329.29万元；李力先生分别以现金100万元、长沙爱尔眼科医院未分配利润148.98万元和资本公积5.48万元，以及其拥有的武汉爱尔15％的股权、成都爱尔16％的股权、衡阳爱尔19％的股权，合计566.25万元，共增资820.71万元；新股东李伟力先生以现金出资50万元。上述股权出资以天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报(2004)2—7号、天孜湘评报(2004)2—8号和天孜湘评报(2004)2—9号资产评估报告中的净资产评估结果为作价依据。经天职孜信会计师事务所出具的天孜湘验(2004)2—9号验资报告验证，新增注册资本已经缴足。同时，公司名称变更为长沙爱尔眼科医院集团。

>>>《登陆新三板：开启中小企业融资新纪元》

作 者：重光律师事务所　编写

出版社：法律出版社

出版时间：2013-9-1

ISBN：9787511853066

字数：282000

内容简介

资本市场是社会主义市场进行社会资源优化配置的重要平台，也是企业融资的重要渠道，资本市场能否充分发挥资源优化配置以及满足不同发展阶段企业融资需求的作用，不仅取决于资本市场的制度性建设，更取决于资本市场多层级体系的构建和完备。目前，我国资本市场仍是以沪深主板市场为主的单一资本市场，这种单一的资本市场体系制约了市场功能的有效发挥。在现阶段，建立多层级的资本市场体系，是完善社会主义市场经济体制的重要内容，也是当前我国资本市场发展的根本任务。全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）无疑是我国多层级资本市场体系中不可或缺的一部分。

本书从宏观“新三板”的市场定位及影响，到微观“新三板”现行体例及制度解读，再结合深入浅出的典型案例分析，为读者全面、准确、深刻地解析“新三板”。本书不仅从理论层面向读者呈现出“新三板”的定位及发展趋势，同时，从实务操作层面对“新三板”的挂牌条件、交易制度、转板、退市以及定向增发等进行了全面而详细的介绍。相信本书无论对于拟挂牌企业、投资者还是相关从业人员均大有裨益。

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