全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引

第一章        总则

第一条为明确全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）申请挂牌公司、挂牌公司股票（以下简称股票）转让方式的确定、变更以及做市商加入、退出等相关事宜，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（以下简称《转让细则》）等有关规定，制定本指引。

第二条做市转让方式和集合竞价转让方式的确定及变更适用本指引。

连续竞价转让的实施条件、连续竞价转让方式的确定及有关变更要求，由全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）另行制定。

第三条申请挂牌公司股东大会应当就股票采取做市转让方式或集合竞价转让方式作出决议。

股票挂牌时拟采取集合竞价转让方式的，全国股转系统按照挂牌公司所属市场层级确定其股票集合竞价撮合频次。

第四条挂牌公司提出申请并经全国股转公司同意，可以变更股票转让方式。

挂牌公司拟申请变更股票转让方式的，其股东大会应当就股票转让方式变更事宜作出决议。挂牌公司应当在股东大会会议结束后2个转让日内在全国股转公司指定信息披露平台（以下简称指定网站）公告决议内容。

第五条股票拟变更为集合竞价转让方式的，全国股转系统按照挂牌公司所属市场层级确定其股票集合竞价撮合频次。

采取集合竞价转让方式的股票，挂牌公司所属市场层级调整时，全国股转系统将在其市场层级调整生效当日对其股票的撮合频次进行调整。

第二章申请挂牌公司股票转让方式的确定

第六条股票挂牌时拟采取集合竞价转让方式的，申请挂牌公司应当在提交挂牌申请材料的同时，向全国股转公司提交以下材料：

（一）关于股票采取集合竞价转让方式的申请（附件1）；

（二）关于同意公司股票采取集合竞价转让方式的股东大会决议；

（三）全国股转公司要求提交的其他材料。

第七条股票挂牌时拟采取做市转让方式的，应当具备以下条件：

（一）2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司；

（二）做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；

（三）全国股转公司规定的其他条件。

第八条股票挂牌时拟采取做市转让方式的，申请挂牌公司应当在提交挂牌申请材料的同时，向全国股转公司提交以下材料：

（一）关于股票采取做市转让方式的申请（附件2）；

（二）关于同意公司股票采取做市转让方式的股东大会决议；

（三）做市商为申请挂牌公司股票提供做市报价服务申请（附件3）；

（四）全国股转公司要求的其他材料。

第九条全国股转公司在出具同意挂牌审查意见时，确认申请挂牌公司股票的转让方式。

第十条股票采取做市转让方式的，申请挂牌公司应当在股票挂牌前确认做市商做市库存股票已经按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）要求登记于做市商做市专用证券账户，并将做市商做市库存股票登记结果向全国股转公司报告。

第十一条申请挂牌公司应当按照全国股转公司的要求在公开转让说明书和挂牌提示性公告（附件4）中披露其股票转让方式。

第三章集合竞价转让方式变更为做市转让方式

第十二条采取集合竞价转让方式的股票，挂牌公司申请变更为做市转让方式的，应当符合以下条件：

（一）2家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务，并且每家做市商已取得不低于10万股的做市库存股票；

（二）全国股转公司规定的其他条件。

第十三条挂牌公司应当在作出有关变更转让方式的决议后6个月内，向全国股转公司提交以下申请材料：

（一）变更股票转让方式为做市转让方式申请（附件5）；

（二）挂牌公司关于变更股票转让方式的股东大会决议；

（三）做市商为挂牌公司股票提供做市报价服务申请（附件6）；

（四）全国股转公司要求的其他材料。

第十四条全国股转公司收到申请材料后，在3个转让日内出具意见，并于出具意见当日收市后通知挂牌公司和相关做市商。挂牌公司应当于全国股转公司出具意见当日在指定网站公告（附件7）。

第十五条全国股转公司同意挂牌公司股票转让方式变更为做市转让方式的，自全国股转公司出具意见之日后第二个转让日起该股票转让方式变更为做市转让方式，相关做市商应当履行对该股票的做市报价义务。

第四章做市转让方式变更为集合竞价转让方式

第十六条采取做市转让方式的股票，挂牌公司申请变更为集合竞价转让方式的，应当符合以下条件：

（一）该股票所有做市商均已满足《转让细则》关于最低做市期限的要求，且均同意退出做市；

（二）全国股转公司规定的其他条件。

第十七条挂牌公司应当在作出有关变更转让方式的决议后10个转让日内，向全国股转公司提交以下申请材料：

（一）变更股票转让方式为集合竞价转让方式申请（附件8）；

（二）挂牌公司关于变更股票转让方式的股东大会决议；

（三）做市商同意退出做市声明（附件9）；

（四）全国股转公司要求的其他材料。

第十八条全国股转公司收到申请材料后，在3个转让日内出具意见，并于出具意见当日收市后通知挂牌公司和相关做市商。挂牌公司应当于全国股转公司出具意见当日在指定网站公告（附件10）。

第十九条全国股转公司同意挂牌公司股票转让方式变更为集合竞价转让方式的，自全国股转公司出具意见之日后第二个转让日起相关股票转让方式变更为集合竞价转让方式，相关做市商停止为该股票提供做市报价服务,并应当按照《转让细则》有关规定将该挂牌公司股票转出做市专用证券账户。

第五章申请后续加入为股票做市

第二十条挂牌时采取做市转让方式的股票，拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。

做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。

第二十一条采取做市转让方式的股票，做市商拟后续加入为该股票做市的，应向全国股转公司提交后续加入做市申请（附件11）。全国股转公司接受申请的时间为每个转让日的15：30至17：00。

第二十二条全国股转公司收到申请后，在3个转让日内出具意见，并于出具意见当日收市后通知提出申请的做市商。

全国股转公司同意申请的，该做市商应当于全国股转公司出具意见当日在指定网站公告，并于次一转让日开始履行对该股票的做市报价义务。

第二十三条挂牌公司提交将股票由做市转让方式变更为集合竞价转让方式申请后，全国股转公司暂停接受做市商后续加入为该股票做市的申请，已经接受申请的，中止审查。

挂牌公司撤回相关申请或相关申请被全国股转公司出具不同意意见的，全国股转公司将重新开始接受做市商后续加入为该股票做市的申请，已经接受申请的，继续审查。

挂牌公司相关申请经全国股转公司同意的，全国股转公司停止接受做市商后续加入为该股票做市的申请，已经接受申请的，终止审查。

第六章申请退出为股票做市

第二十四条挂牌时采取做市转让方式的股票和由集合竞价转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的，不得申请退出为该股票做市。后续加入的做市商为相关股票做市不满3个月的，不得申请退出为该股票做市。

第二十五条做市商拟退出为股票做市的，应向全国股转公司提交退出做市申请（附件12）。全国股转公司接受申请的时间为每个转让日的15：30至17：00。

第二十六条全国股转公司收到申请后，在3个转让日内出具意见，并于出具意见当日收市后通知申请退出的做市商。

全国股转公司同意申请的，该做市商应当于全国股转公司出具意见当日在指定网站公告，自次一转让日起停止履行为相关股票提供做市报价服务，并应当按照《转让细则》有关规定将该挂牌公司股票转出做市专用证券账户。

第七章特殊情形处理

第二十七条采取做市转让方式的股票发生下列情形之一，将导致该股票做市商不足2家时，全国股转公司于有关情形发生当日收市后在公司网站公告相关情况：

（一）该股票做市商提出申请并经全国股转公司同意，退出为该股票做市；

（二）该股票做市商被暂停、终止从事做市业务，或被禁止为该股票做市。

自上述情形发生次一转让日起，该股票暂停转让。暂停转让期间，挂牌公司应当每5个转让日在指定网站发布一次提示性公告。

第二十八条发生第二十七条所述情形导致股票暂停转让的，相关股票在以下情形发生后恢复转让：

（一）该股票做市商在30个转让日内恢复为2家以上；

（二）挂牌公司在30个转让日内提出申请并经全国股转公司同意，股票转让方式变更为集合竞价转让方式；

（三）依据《转让细则》第十八条规定，全国股转公司强制将股票转让方式变更为集合竞价转让方式。

因发生上述（一）、（三）情形，股票恢复转让的，全国股转公司于恢复转让前一转让日在公司网站公告相关情况。

第八章附则

第二十九条本指引中涉及全国股转公司根据申请材料出具意见的，相关时长自全国股转公司收到申请材料的次一转让日起算。如需申请人补充材料的，审查期限自材料补充齐备之日起重新起算。

第三十条本指引所称“以上”包含本数，“不足”不包含本数。

第三十一条本指引由全国股转公司负责解释。

第三十二条本指引自2018年1月15日起施行。

附件：1. 关于股票采取集合竞价转让方式的申请

2．关于股票采取做市转让方式的申请

3．做市商为申请挂牌公司股票提供做市报价服

务申请

4．XX股份有限公司关于股票挂牌的提示性公告

5．变更股票转让方式为做市转让方式申请

6．做市商为挂牌公司股票提供做市报价服务申

请

7.  XX股份有限公司关于变更股票转让方式为

做市转让方式的提示性公告

8．变更股票转让方式为集合竞价转让方式申请

9．做市商同意退出做市声明

10.XX股份有限公司关于变更股票转让方式为

集合竞价转让方式的提示性公告

11. 做市商后续加入做市申请

12.做市商退出做市申请

附件1

关于股票采取集合竞价转让方式的申请

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

本公司股东大会已于X年X月X日依法作出决议，决定本公司股票挂牌时采取集合竞价转让方式。现本公司申请挂牌时股票采取集合竞价转让方式。

本公司承诺所提供的申请材料真实、准确、完整，决议程序合法合规，因提供的申请材料不符合上述承诺及决议程序违法违规等问题所引起的一切法律责任由本公司自行承担。

XX股份有限公司

（公章）

联系人：

联系电话：

年月日

附件2

关于股票采取做市转让方式的申请

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

本公司股东大会已于X年X月X日依法作出决议，决定本公司股票挂牌时采取做市转让方式。现本公司申请挂牌时股票采取做市转让方式。

目前，已有2家以上做市商（XX、XX、……）同意为本公司股票提供做市报价服务，且其中1家为推荐本公司挂牌的主办券商XX/该主办券商的母（子）公司。上述做市商（拟）取得的库存股票合计XX股，合计占本公司总股本X%，其中做市商XX（拟）取得的库存股票XX股，做市商XX（拟）取得的库存股票XX股，……。

本公司承诺所提供的申请材料真实、准确、完整，决议程序合法合规，因提供的申请材料不符合上述承诺及决议程序违法违规等问题所引起的一切法律责任由本公司自行承担。

XX股份有限公司

（公章）

联系人：

联系电话：

年月日