董监高火坑 | 你跳或不跳 坑就在那里
包容是新三板的一大特色，这一市场包容亏损、包容业态、包容规模、包容发展阶段、包容中小微企业的经营风险，但包容绝不意味着对市场违法违规的纵容。有效的监管是保障市场创新、增强投资者信心的重要条件，也是新三板长久健康发展的坚实根基。
2015年全年，全国股转公司共对44家挂牌公司、35名挂牌公司董监高采取了自律监管措施。向证监会移交涉嫌内幕交易、市场操纵、大股东违规减持等涉嫌违法违规的案件27件。2016年上半年对涉及33家挂牌公司的相关市场主体采取了67人次自律监管措施。
官方人士曾表示，新三板市场扩大至全国初期，挂牌公司的违规行为多数是“无知犯错”；时至今日，各类市场主体的诸多违法违规行为已带有明显的“主观故意”。
全国股转公司将坚持对违法违规行为“零容忍”的原则，对不履行信息披露义务、存在重大违法违规等情形并触发退市条件的挂牌公司坚决予以摘牌处理。
鉴于监管越来越严，现将新三板董监高容易跳进的火坑总结一下，请予以重视，减少不必要的麻烦，得不偿失。必须如履薄冰，对法律法规心存敬畏之心，共同促进新三板资本市场的健康发展。
关联方资金占用被股转公司反复核查，各地证监局2016年对辖区内得新三板企业展开检查，资金占用成为红线中的红线，请务必重视，不要发生资金占用情形（详细内容请见本公众号2016年6月26日发布的《如何理解新三板红线中的红线“资金占用”？》）。
相关规定：《 股票发行业务指南》之一（四）“募集资金使用挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。”但2014和2015年发生了很多提前使用资金的案例。
处罚案例：如QSXX和GZXX 2家挂牌公司在向全国股转公司提交股票发行备案材料前就使用了募集资金。还有多家公司违规提前使用，受到监管措施。总有人问钱在我银行账户上，股转怎么知道我使用了，我的回答是“要想人不知，除非己莫为”。
这个就不用赘述了，参见股转官网的处罚案例。现在的交易监察系统还是很先进的，先进程度会超出你的想象。
短线交易
根据《证券法》第47条之规定，上市公司董事、监事和高级管理人员将持有上市公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
新三板少部分公司《章程》有此规定。虽然股转公司未对该短线交易有明确规定。但实际执行中，频繁买卖是受严格监控的，曾有公司高管两天内同时买和卖，受到了警告。再说，短线交易有时候很难和内幕交易严格分开。同一企业信息，不同的投资者会有不同的理解和判断。
上市公司明文规定，董事、监事和高级管理人员及配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
1、上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
证监会及股转公司对新三板的态度，是“近期交易监察系统发现有个别挂牌公司董事、监事和高级管理人员等在年报披露前买卖本公司股票。目前，针对全国股转系统挂牌公司，尚无明确规定。但请主办券商督促提醒各挂牌公司的控股股东、董监高等内部人员，严格遵守不得利用内幕信息获取不当利益的基本法律原则。对于确已知悉与年报特别是其中财务数据相关的内幕信息，而仍交易本公司股票的内幕信息知情人，全国股转公司将依法采取监管措施或纪律处分，触犯《证券法》等法律法规的，将依法移送证监会处理。”
我的建议是：新三板暂时没有要求，而上市公司有规定的，一律从严执行。
处罚案例：XX作为相关内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内净卖出公司股票XX万股，规避损失XX万元。被处以，没收XX违法所得XX万元，并处以XX万元罚款。
公司董事、监事和高级管理人员，作为法定的“证券交易内幕信息的知情人”，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易一直是证监会打击的重点，我们三板的董监高要严格遵守，不要还没尝到资本市场的甜头，就先倒在尝甜头的路上。
其实原来新三板不限制募集资金使用用途的，给三板企业充分的灵活性。但由于发生了众多的募集资金用于非经营需要的案例，所以监管部门加大了监管力度，守法的企业也跟着倒霉了。
仅2016年1-3月，已有28家公司被主办券商出具风险提示公告。关联交易只要合理、价格公允、履行了必要的法律程序是允许的，没必要隐瞒或故意关联交易非关联化。
本期先写到这吧，后续将会继续分享给大家，请继续关注。
新三板董秘自发社群组织3000+已挂牌公司 400+拟挂牌公司微信号：xsb_family