【董监高红宝书】新三板定向增发之完全解密（上）

新三板董秘一家人

我们是谁新三板公司与资本市场沟通的重要桥梁
我们努力完善公司治理 提升信披质量 
我们致力于推动新三板市场健康发展 促进公司做优做强

专栏作者：陈利景，自2009年起专注研究新三板市场，在企业改制/挂牌上市/定向增发/股份置换/信息披露监管等方面，有丰富的实操经验。

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定向增发作为新三板股权融资的主要功能，对解决挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。本文梳理了新三板已挂牌企业定向增发过程中的全部问题，可以做为董监高定向增发工作的指导。良心干货，必须收藏。（定向发行优先股的不在本文讨论之列）

 新三板定向增发的特点 

1）挂牌企业定向增发股份可以先发行，后备案。

2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核；3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；

4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格；

定向增发依据的规章制度

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 定向增发的对象 

1）公司股东

公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。

2）公司董监高、核心员工

核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。

3）机构投资者

A：注册资本500万元人民币以上的法人机构；

B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。

4）金融产品

证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。

5）与公司无关的其他自然人投资者

要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

6）QFII、RQFII

所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)。外资股东办理证券账户应遵照中国证券登记结算有限责任公司《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》。

【重要提示】
依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。

挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则。同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致。如果员工认购股份构成股份支付的，应执行有关会计准则并进行信息披露。

 定向增发的价格如何确定 

1

协商式定价

目前的法律法规并未对新三板的定增价格做出具体规定，新三板的定增价格一般为企业和投资方之间协商确定。目前已挂牌企业披露的股票发行方案，企业在描述定增价格的参考依据时，大多表述为“本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、经营管理团队建设、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定”。

2

询价式定价

“询价式定增”也是确认定增价格的方法之一。《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（股转系统公告[2013]49号，以下称《发行业务细则》）第十七条、第十八条规定了企业定增未确定具体发行对象的，“挂牌公司及主办券商可以向包括挂牌公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，询价对象应当符合投资者适当性的规定。” 行悦信息（代码：430357）为新三板首单以“询价式定增” 方式确认定增价格的企业。

定向增发流程最全解析

拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案，也就是说挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。

1、确定发行对象，签订认购协议

2、董事会通知，应于董事会召开前10日发出通知。

3、召开董事会，董事会至少包含以下几项议案：

-审议通过《关于公司股票发行方案的议案》，并提请股东大会审议-审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，并提请股东大会审议-审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提请股东大会审议-审议通过《关于董事会提请召开公司201X年第X次临时股东大会的议案》

★ 注 意 事 项 ★

董事会决议确定具体发行对象的——

董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。已确定的发行对象（现有股东除外）与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准。

董事会决议未确定具体发行对象的——

董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股东优先认购办法等事项。

发行对象用非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。

4、董事会召开2个转让日内披露董事会决议，同时披露《召开股东大会的通知》和《股票发行方案》

以非现金资产认购股票,董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析。

5、董事会召开15日后召开股东大会，股东大会至少包含以下几项议案：

-审议通过《关于公司股票发行方案的议案》-审议通过《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》-审议通过《关于修改公司章程的议案》

挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议又作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会。

6、股东大会召开2个转让日内披露股东大会决议，同时披露《股票发行认购公告》

7、入资

投资人按照《股票发行认购公告》要求办理缴款入资，认购对象可用现金、非现金资产，以及同时以非现金资产和现金认购发行股票。

定向增发并不强制要求开立入资专户，认购款可以汇入公司基本户。但是，挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。已经出现多家三板公司违规使用募集资金被罚的情况，因此，请挂牌企业务必注意这一点。

8、验资、出具法律意见书

出具验资报告的会计师事务所可由挂牌公司自主选择，不要求与年报审计的会计师事务所一致，但是要求出具验资报告的会计师事务所必须有证券、期货相关业务资格。

9、股转系统备案

关于时间点，挂牌公司应当在验资完成后的10个转让日内，向全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口提交定增申请材料。

10、中登公司办理股份登记

11、办理工商变更登记

挂牌企业是在中国结算办理完登记后、还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后进行工商变更登记，股转系统暂无强制性要求。建议挂牌企业拿到中登公司的股份登记确认函后即办理工商变更登记。

12、披露《股票发行法律意见书》、《主办券商关于股票发行合法合规性意见》、《股票发行情况报告书》、《股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》。

挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。

定向发行情况报告书

至少应包括以下内容

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13、披露《关于完成工商变更登记的公告》

定向增发参考时间表点击图片可查看大图

未完待续

定向增发的股份数量有什么特别的要求？

定向增发需要报备哪些材料？

定向增发需要披露的文件有哪些？

定增过程中，相关中介机构是如何收费的？

定增的费用，财务账上应该如何处理？

做市商参与定向增发应注意哪些事项？

定向增发的新股有没有限售期的要求？

以非现金资产认购股份有哪些特别规定？