【董监高红宝书】新三板定向增发之完全解密（下）

新三板董秘一家人

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专栏作者：陈利景，自2009年起专注研究新三板市场，在企业改制/挂牌上市/定向增发/股份置换/信息披露监管等方面，有丰富的实操经验。

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定向增发作为新三板股权融资的主要功能，对解决挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。本文梳理了新三板已挂牌企业定向增发过程中的全部问题，可以做为董监高定向增发工作的指导。良心干货，必须收藏。（定向发行优先股的不在本文讨论之列）

定向增发的股份数量要求

目前，股转系统的相关法规对挂牌公司可发行数量均未有规定性要求。挂牌公司可根据资金需求量、发行价格、发行后持股比例等合理确定发行数量。如果因定向增发导致实际控制人发生变更的，需要依照《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》执行。
同时，根据监管规则，挂牌公司定向发行也没有次数限制，但需要注意：挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。

定向增发需要报备的材料

一向股转系统报备所需要的材料挂牌公司定向发行，挂牌公司应通过主办券商向全国股转系统报送有关备案资料，豁免申请核准的股票发行适用材料清单如下：二向证监会报备所需要的材料

向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准。挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。经中国证监会核准的定向增发适用以下材料清单：

【重要提示】

根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》,申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告,其中年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。财务报告在最近一期截止日后6个月内有效,特殊情况下,可以申请延长,但延长期至多不超过一个月。

定向增发需要披露的文件

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• 股票发行方案

• 股票发行情况报告书

• 公司关于股票发行的董事会决议

• 公司关于股票发行的股东大会决议

• 股票发行认购公告

• 主办券商关于股票发行合法合规性意见

• 股票发行法律意见书

• 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构出具的资产审计或评估报告（如有）

定增过程中相关中介机构的收费标准

定增过程中，挂牌公司需要通过主办券商向股转系统报送材料、需要会计师事务所出具验资报告、非现金资产的需要评估机构出具评估报告、需要律师事务所出具法律意见书，中介机构的收费问题是挂牌企业普遍关心的问题。

通过前期与“新三板董秘一家人“微信群里人众多董秘的讨论与调查，关于定增收费，总结如下，供大家参考：

1、券商：如果是由券商引进的投资者，佣金通常为融资额的1%~3%之间，市场上普遍在1.5%居多；如果全部是企业自己找的投资方，只需要主办券商申报定增相关的材料，那么券商即使收1%也是高的，实际操作中视定增规模付10~20万的手续费（业内叫所谓通道费）。

2、律师事务所：如果挂牌企业聘请了常年法律顾问的，则定增出具法律意见书应当包括中常年法律顾问服务当中，不再单独收费。如果挂牌企业没有聘请常年法律顾问，请律所单独为该次定增出具出法律意见书的，根据融资规模大小，按每次2~5万不等。

3、会计师事务所：根据会计师事务所普遍采用的验资报告收费标准计算，验资收费比较低，通常5000万以下的融资额，验资一般不会超过2万元。融资规模比较大的，上亿元的通常收费3~5万元不等。会计师事务所和评估机构都必须有证券、期货相关业务资格。

4、评估机构：根据评估资产的总额，收费也不同，评估机构收费较高，通常是5万起。

每家中介的收费不一样，需要企业去跟中介机构去谈判，对企业来讲，这类费用越低越好。
定向增发的费用，财务账上如何处理？实践中，部分挂牌公司对定向增发中发行费用的会计处理不规范（常见问题为：定增费用全部计入当期损益的话，影响利润表），造成投资者对财务信息的误判误读。 

挂牌公司为定向增发发生的承销费、财务顾问费、备案材料印刷费、律师费、评估费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，冲减溢价形成的资本公积；在定向增发无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，冲减盈余公积和未分配利润。

定向增发中发行的路演费、财经公关费、酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。 挂牌公司以权益性证券作为企业合并的对价，在此过程中涉及的费用一般包括合并费用与权益性证券发行费用。通常情况下，针对被收购方的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用；为验资、权益性证券发行备案、股份登记而发生的费用，属于发行证券的费用。公司需要合理区分属于企业合并交易的费用和属于发行证券的费用，合并费用应在发生当期计入损益，发行费用直接扣减发行股份产生的溢价。
做市商参与定向增发应注意事项 由于做市商制度解决了流动性问题，将使股价与公司价值相匹配，能以多种方式引导资金进入处于成长中的高科技企业。对于挂牌公司来说，通过定向增发能够取得和做市商之间的良好关系，也可以募集一笔资金用于经营或扩张。 根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》规定，已经挂牌公司由协议转让方式申请变更为做市转让方式的，应当符合以下条件：2家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务，并且每家做市商已取得不低于10万股的做市库存股票；全国股份转让系统公司规定的其他条件。此种情况下，做市商不要求为主办券商或主办券商的母（子）公司。 也就是说，做市商通过参与定向增发取得挂牌公司股份的，每家做市商要认购定向增发的股份数量至少为10万股。新三板企业定向增发虽频繁，但通过定向增发的认购程序等耗时较长，因此如果挂牌企业希望尽快做市的，需要考虑时间成本。目前大多做市商都是从挂牌公司老股东手上获得拟做市企业的初始股份的。
定向增发新股的限售期

定向增发的股票股转系统并无限售要求，股东可随时转让。如果挂牌公司与投资人另有约定的，可以自愿限售。向公司的董事、监事、高级管理人员定向增发所新增的股份，需要办理限售。

以非现金资产认购股份的特别规定1、以非现金资产认购股票，董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析。2、以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计；以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估。3、以资产评估结果作为定价依据的，应当由具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构出具评估报告。

4、以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。

新三板定向增发的特点是什么？

定向增发依据的规章制度有哪些？

定向增发对象有什么特别要求？

定向增发的价格如何确定？

定向增发流程（最全解析）

定向增发参考时间表

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