2016年度发审委审核中关注的主要问题（上）
1
江苏武进不锈钢股份公司
无真实贸易合同情况下发行人通过吉百利向银行申请贷款的情形。
1.1 报告期内发生安全事故的原因及后续保障措施。
1.2 独立董事当选不久即离职的原因？内控制度是否完善。
1.3 募投项目政府批文是否在有限期？公司未来消化新增产能的措施。
2
宁波天龙电子股份有限公司
子公司承租房产土地为农村集体土地且未取得建设规划许可证，是否符合《土地管理法》、《城乡规划法》等法律法规的规定？另一子公司租赁的房产于签订租赁合同前已经由出租方抵押给银行，是否存在不确定性风险；上述承租物业资产存在瑕疵，且占比较高，是否影响发行人的资产完整性，是否会对发行人的生产经营造成重大不利影响，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定。请保荐代表人发表核查意见。
3
吉林省西点药业科技发展股份有限公司
“万全系”企业无偿授权发行人独家使用相关专利，但均一直未与发行人签订合法有效的专利许可使用协议的原因，是否存在风险？
3.1 请发行人代表进一步说明报告期内各年度的经销商变化数量较多的原因，是否对发行人的销售和经营产生不利影响？请保荐机构对报告期各期发行人前十大经销商基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、与发行人合作年限等）、销售的主要产品、销售金额、销售数量；实际控制人、董监高、主要股东是否与经销商存在关联关系；发行人、实际控制人及其关联方与经销商是否存在期后货款异常流出等异常资金往来的情形；经销商最终销售情况的核查程序、依据和结论。
3.2 请保荐人说明报告期内发行人可比产品毛利率高于可比公司的原因？请保荐人发表意见。
3.3 请保荐代表人进一步说明对销售费用中业务推广费的内部控制制度和是否存在商业贿赂问题的核查情况。
4
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
请发行人代表进一步说明报告期内发行人对主要内销贸易商江阴嘉荣石化贸易有限公司销售收入逐年大幅增加的原因，江阴嘉荣对下游客户的销售情况，江阴嘉荣下游客户不直接向发行人采购货物的原因，发行人与江阴嘉荣之间是否存在关联关系？
4.1 请发行人代表进一步说明扬州天华新材料有限公司和常州拓森化工有限公司等主要供应商的经营情况及其向发行人供应原料品种、价格、数量、单价及其公允性和合理性；发行人报告期内收入与销售商品、提供劳务收入收到的现金的匹配性以及营业成本与购买商品、接收劳务支付的现金的匹配性及其存在差异的原因。请保荐代表人发表核查意见。
4.2 发行人受让租赁的江苏银卡化工有限公司树脂业务相关部分土地、房屋和设备，并接受34名银卡化工的职工，同时，银卡化工许可发行人使用其“嵩山”牌注册商标，许可期限自2003年9月18日至2013年2月28日。控股股东存在租赁的企业江苏银卡化工有限公司工作，并持有其1.6%的初始股权，请发行代表人说明：
(1) 发行人未收购而是通过许可方式使用银卡化工注册商标的原因及其具体约定内容，招股说明书上“资产许可使用”等部分没有披露的原因。
(2) 控股股东项洪伟是否在银卡化工存在职务发明的情况，公司目前相关技术专利是否存在纠纷、是否有竞业禁止的情况。
4.3 请发行人代表结合市场竞争、产品销售、原料采购价格等因素，进一步说明报告期综合毛利率较高且不同品种毛利率差异较大的原因及合理性？
4.4 请发行人代表进一步说明2016年1月1日起实施的《高新技术企业认定管理办法》对发行人高新企业技术资质认定及未来所得税优惠政策的影响？
5
深圳市雄帝科技股份有限公司
根据招股说明书披露，2013年度、2014年度和2015年度发行人只能证卡制作发行产品的产量、销量大幅下滑，请发行代表人说明原因，发行人所处行业情况是否发生了重大变化，并说明发行人募集资金投向“智能证卡制发设备及应用系统技改项目”、扩大证卡制发设备产能的合理性。另外，请发行人代表说明公司采用的“以销定产加少量备货的生产模式”与业内普遍遵循的“以销定产”业务模式是否构成冲突；
5.1 发行人2015年度营业收入增长9%，营业成本降低2%，成反向变化；主要原材料采购2015年减少1%，存货增长19%。根据申报材料：发行人主要原材料收发存之中2013年末结存28.53万元、2014年末结存18.94万元、2015年结存18.39万元，主要原材料2015年末结存占全部原材料期末余额1707万元的1.1%且逐年下降。
(1) 请发行人代表说明非主要原材料占比98%以上且大幅上升的原因；
(2) 主要在产品2015年末结存286万元，较2014年末460万元降低37%，在产品2015年末未1376万元，较2014年上升70%，主要在产品结存下降的原因及其合理性；
(3) 主要库存商品也存在上述情形，请发行人代表一并说明。请保荐代表人就上述问题发表核查意见。
6
吉林科龙建筑节能有限公司
根据申请文件，发行人报告期均有大额现金采购及大额现金收取，包括以现金方式收支工程款及材料款。请保荐代表人说明发行人上述事项是否符合现金管理的相关规定。报告期发行人收到其他与经营有关的现金分别为8761万元、7741万元、10418万元，请发行人代表说明各期收到其他与经营活动有关的现金的明细构成，说明列入经营活动现金流量的依据是否充分。
6.1 根据申请文件，发行人报告期每年从实际控制人频繁无偿借入资金。报告期发行人向实际控制人张海文无偿借入资金和实际还款额分别为2700万、4508万元、4119万元。请发行人代表：
(1) 说明招股书披露的每笔拆借资金的借出和归还协议；
(2) 说明未计息且未做非经常性收益扣除的原因；
(3) 部分资金当日借入当日归还，说明频繁拆借资金的原因、实际控制人资金的来源和发行人借入用途；
(4) 说明在频繁拆借资金的情况下，能够一一认定“拆入金额”与“实际还款额”存在对应关系的主要依据。
6.2 根据申请文件，说明发行人与实际控制人的弟弟控制的企业维持持续性劳务关联交易的原因和必要性及成交价格的公允性。
6.3 招股说明书披露：发行人根据当月确认的营业收入计提营业税，根据甲方汇款金额开具发票并缴纳营业税经测算，截至本招股说明书签署日，发行人应交营业税存在可能缴纳100万左右滞纳金的风险。请发行人代表进一步说明可能缴纳100万左右税收滞纳金的计算依据。请保荐代表人：
(1) 对照税法的规定，对于发行人营业税纳税义务发生时间、纳税期限是否符合税法的规定发表核查意见；
(2) 针对发行人报告期与营业税计提与缴纳相关的内部控制制度是否运行有效发表核查意见。
7
筑博设计股份有限公司
发行人报告期2013-2015年度，发生中止或者终止的合同金额23,593万元、53,069万元、22,212万元，合计98,876万元，截止2015年末已确认收入10,730万元。请发行代表人代表：
(1) 说明已终止或者中止合同确认收入而不存在退款风险的认定依据；
(2) 进一步说明已经中止的项目如重新执行，如何计算各阶段的完工百分比。请保荐代表人：
(1) 对已终止或者中止的项目确认收入而不再退款是否存在法律风险发表意见；
(2) 说明对已经中止或者终止项目确认的10,730万元收入是否符合《企业会计准则》的规定发表核查意见。
7.1 2015年发行人营业收入较上年减少1,726万元，降幅为2.68%，但2015年净利润较2014年度上升37.88%，发行人解释主要原因系优化人员配置，请发信代表人说明：
(1) 公司人员优化的标准；
(2) 在设计人员减少的情况下，公司净利润大幅上升的原因；
(3) 请结合在手订单和募投项目情况，说明募投项目对设计人员的需求及其解决方案、设计人员减少对公司的影响；
(4) 请结合上述情况，说明截至2016年5月31日的具体财务指标和各项指标的匹配合理性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
7.2 发行人员工人数2014年比2013年增加417人，但2015年比2014年又减少470人，且在报告期内有多起劳动纠纷，请发行人代表说明截至目前新增的劳动纠纷。
7.3 根据申请资料，发行人有部分房产没有取得房产证，请发行人代表说明未取得房产证的原因。
7.4 根据申报资料，2015年1月12日，原申请人重庆分公司负责人柏江红（2008年离职）向重庆市一中院提起诉讼，要求申请人向其支付其以重庆分公司名义挂靠发行人经营期间应分配的设计费876万元。2016年4月，柏江红又提起上诉，截至目前，未受到重庆市二审判决，也未收到进一步开庭通知。发行人根据其分析及中介机构核查，发行人该案胜诉的可能性超过50%。请发行人代表说明上述结论是否有法律依据，柏江红与发行人的诉讼未确认预计负债的依据是否充分。并请保荐代表人就上述事项发表核查意见。
8
深圳思路数字视觉股份有限公司
8.1 发行人报告期末应收账款净值14,547.49万元，占流动资产的比例达到48.31%。且应收账款较上年比增幅34.11%，远高于主营业务收入的增幅的3.11%。报告期内应收账款一年以上账龄的余额比例逐年上升，从10.25%上升到30.1%，而应收账款比例一年以内按照1%计提，与其竞争对手相比较低。请发行人代表根据这些情况，说明发行人的坏账准备计提是否充分稳健。请保荐代表人就上述事项发表核查意见。
9
沈阳兴齐眼药股份有限公司
9.1 招股说明书披露我国医药企业主要采取的营销模式分为专业化学术推广模式和代理模式。采取专业化学术推广营销模式的医药企业在学术推广过程中，需要举办多种形式的学术研讨活动，如国际眼科学术会议、全国眼科学术会议、区域性专业技术会议、市级学术推广会。发行人销售基本由医药公司经销的情况下销售费用占营业收入比例在报告期内分别达到45%、42%、38%，其中2015年销售费用1.1亿元，会议费用、招待费用和差旅费用又合计占到销售费用的59.8%。请发行人代表说明发行人的销售基本由医药公司经销的情况下销售费用占比极高的原因，在当前宏观环境下发行人的会议费用和招待费用占比较高是否存在商业贿络等违法违规的风险，请保荐机构说明核查过程并发表意见。
9.2 发行人报告期内银行货币资金余额曾由5,202万元下降到仅有681万元，资产负债率大幅上升，同期流动比率和速动比例大幅下降，流动资金非常紧张。报告期内发行人向王玥等13名自然人借款1,070万元，年利率为12%。根据以上情况请发行代表人说明：如何合理安排资金以保证资金链的安全并避免持续经营能力受到不利的影响。请保荐代表人发表明确核查意见。
9.3 发行人原有四条生产线，除单剂量滴眼剂生产线已实施完搬迁改造并于2014年5月21日通过新版GMP认证外，其他均已停产。2014年上半年大部分时间，新建生产基地的生产线处于新版GMP认证状态，产量较小。而发行人2014年主要产品的产销销量并未明显下降。请发行人代表分析说明。
10
南京中油恒石油燃气股份有限公司
10.1 2004年以来，发行人及子公司分别与中石油签署多份长期《天然气销售协议》。这些协议均按照“照付不议”模式，约定了年度最大合同量。报告期内，发行人实际采购量均小于上述约定量。中石油西气东输销售分公司市场开发与销售部于2016年3月7日出具《情况说明》，确认发行人“至本说明出具之日，不存在销售协议约定的应供未供、应提未提气量及应付未付款项”。请发行人代表进一步说明：
(1) 国内外行业惯例是否实际执行“照付不议”条款；
(2) 报告期内发行人是否按照此条款向中石油付款，具体付款情况及相关会计处理情况。请保荐代表人进一步说明：
(1) 销售部是否是《天然气销售协议》的签约方，其出具的情况说明能否有效说明发行人及其子公司可以不用执行“照付不议”条款；
(2) 发行人是否存在违约并承担相应现实或者潜在义务的风险；
(3) 以后发行人是否仍然需要执行“照付不议”条款。
(4) 招股书是否对“照付不议”条款履行的披露及对发行人经营风险的揭示是否充分到位，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。
10.2 请发行人代表进一步说明子公司曹妃甸恒燃市政燃气有限公司的经营情况，包括但不限于客户结构、收入增长、利润率水平、新增订单等内容。该子公司的经营环境是否已经发生重大变化，是否对发行人的盈利能力构成重大影响。请保荐人代表进一步说明报告期内产品或者服务的品种是否已经发生的重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大影响，相关风险是否已经充分揭示，是否符合《首发管理办法》。
11
日月重工股份有限公司
11.1 请发行人代表结合在手订单的变化情况以及当前风电市场情况，说明发行人业绩是否存在大幅下滑的风险，发行人的经营环境是否已经或者将要面临重大变化，发行人持续经营能力是否受到显著影响，相关风险提示是否充分、完整和准确。请保荐代表人发表核查意见。
11.2 请发行人代表结合公司铸件机加工通过外协、与关联方持续发生机加工和运输服务关联交易情况以及所在行业的特点，进一步说明发行人是否具备与生产经营能力有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，业务是否独立于实际控制人及其关联方？与关联方交易的价格是否公允，未来规范和减少日常经营关联交易的措施及其有效性，相关信息是否揭示充分。请保荐代表人发表核查意见。
12
江苏中旗作物保护股份有限公司
12.1 请发行人代表结合报告期内营业收入及利润率的变化，说明发行人主要产品及募投产品的市场竞争情况，发行人维持经营业绩的优劣势及相应措施，是否存在利润下滑的风险。请保代发表核查意见。
12.2 报告期内杨民民与发行人实际控制人吴耀军曾共同持有股权，请发行人代表说明杨民民与吴耀军是否存在股份代持情况或者一致行动关系。请保代说明核查过程和结论。
12.3 请保代说明发行人报告期内用于环保的投入资金及设备运行情况，是否存在超标排污或违反环保法规的历史情形及潜在风险，并说明对上述事项的核查方法及核查过程。
13
深圳市荣达感光科技股份有限公司
13.1 报告期内发行人应收账款余额较大且增长速度较快，应收账款占营业收入的比例高于可比上市公司，发行人经营活动现金流量低于发行人实现的净利润。请发行人代表
(1) 说明应收账款的回收情况及计提坏账政策的充分合理性；
(2) 请保代说明对发行人客户、销售收入的核查范围、访谈及函证的具体内容、核查方式、核查金额及占比情况。
13.2 报告期内发行人分别起诉了20家、16家、4家、4家客户。请发行人代表说明截至目前上诉诉讼情况，包括但不限于涉及诉讼的金额、判决及相关的应收账款回收情况。
14
贵州永吉印务股份有限公司
14.1 请发行人代表进一步说明发行人品牌、研发、生产技术等核心竞争力能够保持其在贵州中烟重要供应商的地位，以及发行人的可持续经营和盈利能力；发行人是否存在依赖单一客户的情形，是否存在独立性方面的重大缺陷，发行人是否存在被其他供应商替代的风险；发行人是否建立方商业贿赂的内部控制制度及其运行情况？在国家加强控烟的大背景下，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保代进一步说明对前述事项的核查程序、依据和结论。
14.2 请发行人代表进一步对本次募集资金投向的两个技改项目中新增产能的必要性、合理性和可行性，是否采取必要的产能消化措施，以及是否存在产能过剩的风险进行说明。请保代对上述事项进行核查说明。
15
青岛天能重工股份有限公司
15.1 发行人报告期内，研发投入占营业收入的比重为3.06%，略高于《高新技术企业认定管理办法》中不低于3%的规定。报告期发行人将大部分研发费用在生产成本核算，后调整入管理费用。请发行人代表：
(1) 说明生产成本中核算的研发投入的性质与内容、会计核算调整的原因和依据；
(2) 针对中国经济网对发行人并不符合高新技术企业的认定资格的报道，说明发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业的认定。请保代一并发表核查意见。
15.2 报告期内，我国能源价格下降幅度较大，风力发电成本与传统电能相比并无优势，但作为风力发电企业的上游企业，发行人报告期内的收入和净利润持续大幅增长。报告期内，发行人扣非后净利润分别为3921万元、7139万元、17244万元和10941万元。
请发行人代表说明持续大幅增长的原因，结合在手订单的情况及对未来市场的预期，说明业绩增长是否可以持续。请保代发表核查意见。
举办背景
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通过实际案例，帮助企业进行商业模式再诊断，规避IPO进程中的风险，深度剖析IPO中的疑难点和证监会审核重点，为挂牌企业成功IPO做好充分准备，在资本市场百尺竿头更进一步。
主办方介绍
董秘一家人
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董秘一家人以提升新三板整体规范化资本运作水平为己任，推动了新三板市场的健康发展，帮助过数千新三板董秘及公司，已经成为新三板公司与资本市场的重要纽带与桥梁。
中国网财经中心
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课程设置
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课程内容：从宏观角度分析IPO政策和监管思路；IPO相关规则的详细解析，以及IPO操作流程；分析三板与主板市场的异同。通过已有的典型案例分析，解析新三板企业IPO需要关注的核心问题。
6月9日 下午
模块2【IPO所需法律知识及案例解析】
课程内容：根据IPO所需的法律监管要求，详解拟IPO企业及三板企业面临的法律要求变化，企业如何提前完成法律合规，为成功IPO做好准备。
6月10日 上午
模块3【IPO所需财务、税务知识及案例解析】
课程内容：详解企业IPO所需的关于企业财务状况的要求，企业如何完成财务和税务合规，顺利完成IPO。
6月10日 下午
模块4【企业IPO实操案例及注意事项】
课程内容：A股公司董秘IPO心路历程及全程实操解析。包括如何抓住时机进行市值管理，如何设计公司股权架构等等。
师资阵容
九州证券投行部总经理：毕业于中国政法大学，获法学硕士学位。负责管理九州证券三百多人的庞大团队，为团队员工进行业务指导培训，个人专长于投资项目分析、企业IPO、上市公司再融资、上市公司兼并重组等业务。曾亲自参与包括中马传动等在内的多个IPO项目，以及包括九鼎投资在内的多家企业的三板挂牌和融资。
东莞证券副总经理：曾任广发证券投资银行部高级经理，十二年投资银行从业经历，先后主持或参与过厦门钨业、鸿博股份、建研集团、福建高速、宁波华翔、银禧科技、中富通等IPO、增发或非公开发行项目，具有丰富的企业发行上市经验。
国浩律师事务所合伙人：毕业于复旦大学法律系，获法学硕士学位。专长于企业境内外发行上市、并购重组、企业投融资、私募股权投资、信托等相关的法律事务。主持过百余家企业的上市、再融资、并购重组、发行债券、破产重整工作。
通商律师事务所合伙人：毕业于中国政法大学法律系，获法学学士学位，深造于加拿大英属哥伦比亚大学。曾任职于国家司法部，后在多家知名律师事务所从事律师工作至今。专长于证券、投资、并购、反垄断、诉讼仲裁等方面的法律业务。先后参与了诸多境内外投资者和企业的私募融资项目以及多家中国企业的境内外上市和兼并收购项目，连续被包括国际权威的钱伯斯《Chambers and Partners》(亚洲版)在内的专业律师杂志评选为公司、私募融资和兼并收购等领域的领先中国律师。
上海大邦律师事务所合伙人：同济大学法学院毕业，中国资本市场资深律师，擅长首次公开发行股票并上市、场外资本市场挂牌、再融资、收购并购、资产重组、私募股权投资等资本市场领域业务，曾代表客户承办过十多个IPO项目，涉及医药、新材料、服装、医药、机械制造等行业，并先后担任多家上市公司、公众公司及知名公司的常年法律顾问。
毕马威会计师事务所合伙人：毕业于人民大学会计学系，曾供职于国内排名前十的信永中和会计师事务所、国际四大之一的毕马威会计师事务所。专长于企业兼并重组的财务运作，企业IPO的财务筹划、税务筹划等，亲自主持十多个国内经典IPO案例的成功运作。
A股传奇十大董秘之一：曾成功带领某企业以较小的盈利规模A股上市，达到百倍PE，专长于A股运作战略，拥有稀缺的资本运作经验。后任职某三板企业担任董秘，是国内少有的跨板运作人才。
课程费用
9800元/人
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招生对象
有IPO计划的企业董事、总经理、董秘、财务总监等高管人员。
培训地点
北京市海淀区花园路2号牡丹科技
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