崔班长:“三类股东”合法化迫在眉睫
2016年4月13日上午，一则重磅消息在投行圈流传：“拟申报ipo的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，按照证监会要求，契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟上市公司股票必须在申报前清理。” 据21世纪经济报道记者多方核实证实，该消息基本属实。
至此，“三类股东”出现在公众面前。这对于新三板企业来说，特别是有想法的拟IPO企业是当头一棒。
2013
02.08
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第四条：“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
11.24
《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》：“全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。
从相关规定看，三类股东属于法定的合格投资者。
不同的资本市场，出现了两种不同的声音，很多企业不得不考虑新的资本出路。董秘一家人创始人崔彦军表示，政策明确“三类股东”是新三板的法定合格投资者。企业在接触三类股东这些投资机构是这样一个过程，2015年做市之前大家更欢迎的是机构股东，因为在企业看来，机构股东能够陪同企业一同发展，尤其是引进一些战略投资者。在开始做市后，企业觉得机构股东在持有公司股票后可能会长期持有，交易不活跃，从那时起，企业方又开始寻找自然人投资者。
在今年的6月7日，董秘一家人公众号一篇《如强制清理三类股东，新三板将面临灭顶之灾》（点击标题可直达）在新三板圈子里如星星之火一般，迅速传播。三类股东成为近期最热门的话题。
做市交易，为“三类股东”暗度陈仓
崔班长表示，企业都很清楚，要尽量把股份分散给自然人投资者，以活跃交易。但从股市下跌开始，大家又考虑到自然人做短线投资，容易在极短的时间里离开，导致后来又有一个演变，企业又把目光投向了机构投资者，从而减少短期抛盘的现象发生。但是到了现在这个阶段，由于三类股东在企业IPO时一直不能确定它的合法性，企业对于三类股东均是一种回避的态度。
三类股东进入挂牌公司有两个途径，一是参与定向发行，二是二级市场买入。参与发行的股东，企业可以自行选择。但二级市场买入的，企业无法控制。为避免三类股东的介入，挂牌公司会放弃选择做市交易，也会有大量优质企业为控制三类股东做市交易转协议交易（2017年1-5月，已经有150家企业做市转协议），做市交易将变成挂牌公司IPO的火坑。
海容冷链转板被”冷落“，历经八十一难取不回真经
在前不久，解读新三板报道称。2015年11月开始IPO排队的海容冷链，在上交所的审核名单中一度跟在三星新材和艾艾精工之后，如今这两家公司成功登陆A股。而海容冷链却因带有敏感的三类股东问题，IPO审查停滞不前。
在证监会公开的审核名单中，截至2017年6月1日，在A股IPO排队上市的新三板公司共有94家，其中上交所40家、中小板10家、创业板44家。
在上交所245家等待上会的公司中，海容冷链排名68，排在阿科力(排名51)之后，这是一家加速反超的新三板公司，目前已经完成预先披露更新。半个月之前阿科力排名91，落后海容冷链23位。
有观点认为海容冷链IPO遭到监管部门的冷处理，源于公司的三类股东问题。第十大股东为三类股东——银河证券-国寿安保-国保新三板2号资产管理计划。
一家大型券商的保荐人代表间接证实了这种猜想，他表示，“我们得到的消息是存在三类股东的IPO项目审核基本上不会再往前推进。”
对此，崔班长表示，三类股东问题被搁置，从市场反应来看，被冻结搁置还是很明显的。包括海容冷链以及第一次收到三类股东问题反馈的佩蒂股份，在收到反馈后就一直没有进展。包括最近热议的泰达新材，按现在的排队顺序来看，它在新三板企业中排在了第18位。大家一直在想，泰达新材采用的是做市的方式，肯定会有三类股东，而照目前的情况来讲，公司马上就上会了，大家普遍就会认为证监会默许了这一问题，而从我的了解来看，泰达新材是没有三类股东的。所以，以海容冷链为代表的有三类股东的新三板企业目前没有什么进展，而且在我看来，短期之内也不会出现携三类股东过会的成功案例。
“冷处理”对市场带来的冲击
崔班长表示，三类股东对新三板企业的冲击是非常大的，大家忧心忡忡，包括企业在定增时都会想，既然没有明确的说法，那我就先去规避三类股东，去找机构投资者的直接股东，这也导致企业找投资者的范围缩小。新三板80%都是机构投资者，这也导致新三板融资本来就难，现在更是难上加难。
第二，券商在辅导上报材料时因为没有明确的答复，就暂时都抱着“等等看”的态度，还有机构在接新三板拟IPO企业时，是比较谨慎的；大家都知道，机构投资者大多来自于定增阶段和做市阶段，所以做市交易成为了一个不太受欢迎的交易方式。本来我们新三板主推的是做市交易，而从去年的数据来看，从四季度开始，做市转协议的公司越来越多。每个月平均是在25家做市转协议的，而协议转做市的企业每个月不到20家。大家现在都在讨论是否要做市转协议，而且这种现象正愈演愈烈。
而从目前新三板的情况来看，有6000多家企业从来没有交易，如果有更多的企业开始由做市转协议，就会出现越来越多的僵尸股，对企业的影响包括对整个新三板市场的影响是巨大的，新三板的吸引力也是大打折扣的，所以这是一个生死攸关的话题。
“三类股东”对于新三板投资逻辑的影响
从两点来看，一个是对新三板最成功的集邮的策略。Pre-IPO的指数高出了做市指数的30%，如果三类股东成为障碍后，IPO集邮的策略也会相应做调整。
第二点从机构发行产品来看，影响也是非常大。从发行新三板基金产品的现状来看，要不就是发行延迟，要不就是额度减少。因为作为机构投资新三板，首先考虑的是怎么退出，一个是在二级市场退出，一个是企业选择IPO，再一个就是被并购，如果三类股东成为IPO的障碍，那么这些基金机构就会远离这些新三板企业，所以从投资机构来看，要么在观望，要么在减少发行的额度。
所以，在崔班长看来，三类股东受阻，对于集邮策略以及投资机构投资新三板企业的热度影响是非常大的。
崔班长表示，未来解决的方式有这么几种：
1、所有的三板企业拟IPO，三类股东必须全部清理，这是大家最不愿意看到的；
2、进一步明确说明三类股东直接持股不可以，但间接持股可以；
3、监管部门通过一些指导意见让三类股东合法化。
但是不管如何，监管部门应该给市场一个明确的指导，最好的办法就是让三类股东合法化。这样对三板乃至中国资本市场发展是个利好，虽然会出现好的企业不断离开，但是会有更多的企业来到新三板。总体来讲，也让新三板能形成一个良性循环。因此，监管层尽快明确意见，是新三板普遍期盼的。
崔班长简介：
崔彦军， 南北天地董秘，董秘一家人创始人。高级会计师、CMA、独立董事资格、上交所深交所新三板董秘资格。曾获十几次金牌董秘、新三板最具影响力个人、新三板市场突出贡献奖等。北京理工大学MBA和对外经贸大学MPAcc校外指导教师。“崔班长”是三板董秘圈里的带头大哥。
本文根据2017年6月10日，崔班长在新三板+APP沙龙《“三类股东”是否到了最危急时刻》直播内容整理，由21世纪经济报道知名记者谷枫和中科沃土董事长朱为绎共同分享。更多精彩内容，请参见“新三板+APP”和“绎眼看三板”。