微商企业如何利用资本市场实现跨越发展？（下篇）
本文为触电夜话分享，内容有删减。整理：高铭鞠
分享主题：微商企业如何利用资本市场实现跨越发展？
分享嘉宾：老聂，就职于亚洲时代国际业务部，承接中国内地企业境外融资、美国上市辅导一体化国际金融专业服务。最快3个月完成全部上市流程，所在公司2016年已经成功帮助国内企业完成美国上市超过10家。希望助力微商充分利用国际资本市场的权威性，在为微商提供资金支持的同时，为微商提供品牌背书，提升微商品牌的权威性和合法性，更好的开展微商业务。
上篇提到了微商在美国上市后可以获得的好处等精彩内容（详情点击链接微商企业如何利用资本市场实现跨越发展？（上篇）），接上篇：
先讲一下美国和中国的资本市场的简要介绍:
说起美国资本市场的时候，我们免不了提一下整个全球资本市场的一种格局，我有一个图给大家分享，世界三大金融中心，一个是美国纽约、第二个英国伦敦、第三个就是中国香港。美国纽约资本市场，他的股票的市值占有了世界的一半，一个市场的市值占有全世界的一半，它现在每个季度流动性超过了60%，这是美国市场和全球资本市场的影响力，可以看出他是绝对的老大，所以美国这么牛是因为它有经济基础，目前还没有任何一个国家可以与它抗衡。
第二个是中国香港，香港的市场排名全球第二，因为国内的很多企业在选择的时候，有实力的企业首选的是香港，毕竟文化各方面都比较一致，所以香港这个市场在全球的影响力也是非常大的。
第三个英国伦敦这个市场，它是属于欧洲，欧洲人有个特点，它和每个人不一样，美国人喜欢冒险，喜欢创新，那么欧洲人是相对来讲比较保守比较稳健，所以你会看到高科技，很多企业在美国的创新多一些，英国伦敦市场是以债券为主的一个市场，因为债券市场相对比较稳健。
再比如其他地区，澳大利亚、日本、新加坡、台湾、法兰克福，这些市场相对来讲，它的融资额度都比较低，股票交易也不是很活跃，而投资群体也比较少，在这几个市场里面，目前这三大市场是我们可能首先要考虑的一个市场。
我在这又分享一个图片，如下图所示。介绍的是美国资本市场，可能我们大家可能知道的纳斯达克很出名，纽交所比较出名，阿里巴巴就是在纽交所上市的，像百度、新浪这些企业都是在纳斯达克，还有一个叫美国证券交易所，另外还有一个叫otc证券交易市场，美国是它四大证券市场做一个主体，我们可能听的更多的是拉斯达克和纽交所。
美国市场和中国市场有什么区别呢？
在美国市场有一个谚语，它的口号是“让所有的公司都能上市，但是时间验证一切。”企业最后到底怎么样，用市场说了算，用时间来检验，最后还是靠自身的实力。那么这四个市场之间有什么区别呢？我们可以看到以纳斯达克为代表的市场，实际上它原来是从otc证券交易上分出来的，也就是最近这几十年才出来的一个市场，当时是从里面拿出一些优质的高科技企业、互联网企业、创新型企业，专门成立的证券交易市场，是otc下面子公司，但是他由小到大，因为它的企业有很明显的特点。就是创新、科技、互联网、以这些企业为主，所以它的市盈率相对来讲比纽交所市盈率要高，一般正常的市盈率应该是30倍左右。
第二个有影响力的美国市场，纽交所是什么特点呢？他的企业主要是以传统重工业、一些金融银行、大型的知名企业为主，所以它相对来讲比较稳健，所以在这个市场它的市盈率相对来讲大概在20倍左右，比纳斯达克市盈率相对低一点。我们熟知的阿里巴巴就是在纽交所上市。另外美国还有一个比较大的市场，就是美国证券交易市场，我相信很多人都没听说过，它主要针对美国传统的中小企业，同时它不仅是进行股票交易，还有期权、衍生品的交易的场所，这是它和其他几大市场不一样的地方。
另外一个otc，这个市场有什么特点呢？我们俗称操作创业板，他没有什么盈利性要求，你上市采取备案制，它的投资人其他可能更多是机构，在otc这个市场投资人基本上是散户美国的公众，因为它的股票的价格大部分是比较低的，一美元以下或者一美元到四美元之间，超过四美元以上，在达到一些条件，就可以转板，可以转板到纳斯达克，到纽交所或其他市场，所以这是由于它的股票价格低。
第二个来讲，在这个阶段的企业，企业由于还没有完全把真正实力展现出来，很多都是初创型企业比较多，这个阶段往往会里面埋藏了很多金矿，美国人喜欢冒险，所以很多美国的公众散户大部分在这上面去操心。现在越来越多中国企业进到这个市场，所以这个市场投资人是以美国的公众为主，价格比较低，这里面金矿会比较多，所以往往有一些概念性的东西，或者你披露信息各方面来讲增长率不错的话，往往能获得很多的一些资金一些融资。
有时候比在另外两个市场可能融资的额度还大一些，所以你会看到在很多一些知名的大企业都留在这个市场，都不愿意走，包括我们国内的几大银行现在全在otc。在这里，我们看一个附表（如下图所示），是纽交所一个纳斯达克上市的条件：
纳斯达克也分两个板块，一个是全国板块，一个是小版块，股市分了两个板块，都有一些条件，大家可以看一下，我就不用讲得那么细了。美国的市场有一个特点，和国内市场不一样，OTC和纳斯达克和纽交所这几大市场，它的转板机制非常通顺，在otc转到纳斯达克，或者转到纽交所，只要你条件具备了提出申请，没问题的话一般四周到六周就可以直接就转过去。
不像国内，比如你要从新三板转到A股市场，根本就没有转板机制，你要完全重新申请走流程。我顺便把香港上市的一些要求主和创业板要求也给大家看一下，香港也是一个严管的市场，所以在香港上市，它要求条件比较高，相对难度比较大，大家可以看一下它的具体条件：
最后再讲一下中国资本市场，中国资本市场真正的证券交易所只有上交所、深交所，但是实际上新三板不能说是证券市场新三板，只能说它是股权交易市场，它不能自由流通的，所以它应该是股权交易所，不能叫证券交易所，包括还有各地方的新四板，新三板这两年发展快，一向都是上万家。
但是据我们的了解，你们身边应该也有朋友在新三板上市，新浪上市之后要融资非常难，我们有一个在辅导的客户就是这样，他在新三板去年上市的，没有融到一分钱，花了不少钱，然后每年公司的营运成本增加了上千万。
因为以前该避税的都可以避税，现在规范化以后每年的成本增加上千万，所以这个企业老板很郁闷，本来想去新三板融资，有利于拿点资金用于公司的下一步的发展，结果不仅没拿到钱，还增加了成本，所以这是新三板目前绝对百分之八九十以上的企业面临的问题。
其他的四版就更不用说。就国内的主板中小板和创业板一些上市的条件，拿主板中小板块的话，最近三年都是盈利，每年平均要超过3000万，他有很多具体的指标，大家可以看一下：
另外，我想说一下中国资本市场跟美国资本市场的一个区别:
中国资本市场采取的是审批制，以政府为主导。美国市场是以备案制，是市场主导。所以两者有很大的区别，所以在中国上市难上加难。另外一个，在中国是严禁宽管，你要进去很难，进去之后确实挺舒服的，在美国市场是宽进严管，你进去相对来讲是比较容易的，但是进去之后由于市场为主导，所以各方面要求会比较市场化一些。
还有一个特点，中国资本市场它主要看的是你的现在、看你的净资产，看你的固定资产，那么在美国市场就是看未来，看你的成长性，哪怕你现在是亏损，所以我们会看到很多企业亏损像京东在美国上市，一直是亏损的，但是市场很看好它，看好它的未来，看好它的成长性。
比如今年亏损一个亿，明年亏损5000万，后年亏损1000万，再后年你不盈利到往后盈利一点，这种企业是非常受追捧的，这是美国市场资本中国市场的一个区别。还有一个就是中国市场是封闭式的，所有的投资国外的资金是不允许进来的，美国的资本市场是开放自由的，全球的资金都在往美国的资本市场涌入，所以它是全球的资金聚集地。
中国这些年应该去美国上市的企业不少，总共现在有400多家。其中，在纽交所、纳斯达克、全美证券交易所上市的大概就两百多家，otc上市的大概也是两百多家，10年的时候，大概在美国上市的中国的企业平均融资额度在1.5亿美元左右，16年去年的平均融资额度在3个亿左右。
所以融资的能力非常强，因为他是美金，中国是人民币，相差了六倍多，所以对于我们的融资额度相对来讲还是比较大。去年我们操作了有十几个在美国上市的，当然主要的都是在otc这个板块上市的，我们最少的融资额度都超过了7000万，按照我们给他的一个节奏，给他出的方案，然后最少的融资额度都超过7000万。
那可能很多人就要问了，在美国上市有几种方式？怎么样上？上哪个板块？其实上哪个板块要看我们企业适合哪个阶段，有每个阶段板块，很多时候我们一听要上市，那公司已经发展规模很大了才可能上市，所以美国的资本市场和中国是完全不一样，往往是小公司的成长性非常好，这种公司往往在美国上市之后获得了关注，这种公司往往他更能获得投资人的认可，因为美国人他喜欢冒险，喜欢创新，喜欢掏金子，所以在这个板就往往成长非常快。你的商业模式非常不错，对社会的价值会比较大的企业的话，受追捧会比较多一些。
如果是在美国上市，那么有几种方式，有一个图给大家看：
其实上市无非就是这几个方式，要么就IPO直接上市，第二个是买壳上市，第三个是借壳上市。每一种上市的方式它的利弊都不一样，每个阶段的企业采取的方式也不一样。
IPO上市方式，首先抚养费比较高，因为在美国你做路演这种成本非常高，还有策划方面、第三方部门的费用成本按美金来算，成本很高。其次，他时间很长，正常操作下来要一年到一年半左右。
还有一个最关键的问题，它有不成功的风险，哪怕付出了很多，遇到一点问题，最后你没有达到要求就上不了。举个典型的例子，我们国内曾经有一家互联网公司，当时风靡一时，我们的拉手网，记得当时是跟美团PK了很长一段时间，融资额度与美团当时都是很有一拼的，就是去IPO能够上市，最后就失败了。
IPO失败之后，整个企业发生了很大变化，最后也不知道在去哪里了，我记得好像被一家国营企业收购了，就因为没有上市成功，最后这家企业自己也消失了，这种例子也是有的。所以IPO他的这种费用高、时间长、有不成功的这种风险，所以这种上市方式对于我们一般的中小企业不建议采用。
第二种方式就是借壳借壳上市，我们把自己的资产装进去，说是借壳，实际上就是被上市公司收购，他把你装进去，然后给你股票的方式或者股票加现金的方式，然后给你获取你整个公司的一些资产。那么不好的地方在哪里呢？你会比较被动，你完全掌控不了这个公司，完全没有话语权。对于我们一般的企业会比较被动，而且你也拿不了太多钱，融不了太多资金。
还有另外一种方式就是买壳方式，这种方式他有几个特点，第一费用低，第二时间短，我们去年操作的十几个项目里面最短的三个月就搞定了，但今年美国的壳资源越来越紧张，加上一些注册、审核、审计各方面的一些问题，所以今年时间稍微要长一点，但是一般半年基本上都全部可以搞定，最关键因素就是用买壳这个方式百分之百可以成功的。目前在otc如果买壳方式的话，大概费用就是200万美金，不含第三方费用，如果加上第三方的费用的话，大概需要1500万左右人民币。这就是美国整个上市的几种方式。
我们在选择板块，选择哪一个是一个有学问的问题，对于我们一般的企业来讲，由于美国证券市场我们不熟悉它的一些交易规则，不熟悉它的运作手法，在初期的时候，如果我们直接上纳斯达克或者是纽交所，会让我们企业产生非常被动。首先在纳斯达克和纽交所上市，你需要聘请的第三方的会计师事务所也好，律师事务所也好，其他相关的服务机构也好，一定是一线的一流的机构，那么它的成本非常高。
但是在otc上面他的要求不一定是一流的，只要是他认可第三方的会计事务所律师事务所那就可以，它的成本相对来低一些，维护费一年大概一百万人民币就可以维护一个上市公司的运作，如果你在纳斯达克和纽交所一年的维护成本，几百万都不一定能搞得定，它的成本高而且对你整个团队的要求会非常高。
所以我们一般会建议对于中小企业在美国上市建议是先到otc上市，在这个过程中给了我们一段时间去适应美国市场，去了解美国股票市场的这种游戏网玩法规则，在这个过程中，我们的团队也有一个训练的过程，等我们团队训练好了，规则了解清楚了，手法搞明白之后，各方面营收也达到了相对条件，我们要转板就很自然很顺畅。
一般提出申请之后4到6周就可以正常的转让，所以在otc这个阶段来讲比较适合，我们有一个适应期一个跳板，但不是说这个市场不好，在这个市场上有很多知名的企业目前还停留在这个市场上，像lv、中国银行、建设银行，国内的几大银行现在全在otc这个市场，还有比克电池、科新生物这些都曾经在otc上面。
我们整体的最快捷的方式就是买买壳的方式，大概成本算下来要1200万到1500万左右，那么对于一般的企业来讲，可能有些企业会觉得比较高，还没有这么多运营资金，没有这么流动资金来承担，其实我们亚洲时代本身也是美国的上市公司，我们美国上市公司叫股权交易所，我们搭了另外一个平台就是亚洲股权交易所，总部在美国，香港有一个挂牌服务中心，可以通过我们在亚洲股权交易所挂牌。
亚交所是美国的上市公司，叫亚洲股权交易集团，股票代码就是AEEX投资运营的一家国际性的股权交易所，是为亚洲区域企业提供投资服务的一个平台，是目前亚洲唯一的周期性的股权交易所，大陆我们设有业务保荐机构，就是我们的亚洲时代，是目前国内唯一一家授权的保荐机构，在去年我们挂牌超过200多家，其中有近十家就在亚交所挂牌之后成功融资，融资之后有的上市的费用，再转板到美国，这市场就将近有十家就在这个平台上开展融资。
目前亚交所已经建立了与美国、香港、澳大利亚其他一些证券交易市场的一些合作关系，都可以转板上市。那亚教所我们可以和国内的新三板来对比，相当于它是一个股权交易所股权交易市场，那么新三板我们从几个角度来讲，从企业组织企业家的角度，第一个是费用低，第二个双轨制融资，这是什么意思呢？就是在亚交所上市之后，我们会为你搭建海外的离岸架构，我们可以开展在国内和国外同步融资，而你在新三板上市之后只能在国内融资。所以融资区域发生了变化，你可以全球融资。
第三个来讲它可以直接转板，因为我们去年已经转板将近十家到美国，那么在国内的新三板目前没有转板机制。还有一个很大的区别就是，你在亚交所挂牌的企业，你在新三板上面有一个200个股东的限制，而我们搭的海外架构股东人数是不受限制的，这一点对我们融资也起到很大的便利性，它突破了这个瓶颈，这对我们融资来讲就起到了很大的作用。第四个来讲就是免税。第五个来讲，知名度也不一样，一个是国际性的周期性的，一个是国内的，
我们从企业主的角度，投资的角度来讲，新三板要作为投资的话，最少起步是500万起，全部个人机构都要500万起，一般的普通的股民根本没有资格管玩，那么在亚交所是没有限制的。第二点就是可以随时协议转让，在新三板可能你还需要各方面一些机制。我们都会做境外架构的搭建，国内的去美国上市的企业几乎全部都会做这个动作，这是为了绕开国内的监管。
如果你用国内的企业主体去美国上市，你需要证监会政府要审批，这个审批一般也很难拿到，所以像百度、阿里巴巴去美国上市都是做境外架构的搭建，到了境外架构，然后在香港成立一个公司，在国内成立一个独资的外资公司，然后再控制，对于一般的企业，我们直接把你现在的项目并到你国内注册外资公司里面，但是对于一般的互联网企业电子商务企业，由于这个互联网领域现在是限制外资进入，所以就像阿里巴巴也好百度也好，做一个VIE协议控制，内容就是针对互联网电子商务这个领域做另外一个架构，它不是直接把那个项目直接并购去，是以协议的方式来控制我们。
我们挂牌了之后可以做什么呢？
对我们企业来讲，第一个是定向增发，比如你想募集一些资金用于公司最近的运营，本来是一个亿的盘子，我想在再募集一千万的资金，我们就新增一千万的股票从社会上募集，第二个是原始股东可以签订转让协议，可也变现获利。第三个我们可以开展一些大公司并购，有了这个架构之后，我们在整个行业里面进行并购的时候就相对来讲比较方便可以增资扩股，可以完全以股票的方式也可以股票加现金的方式把我们的产业链的上端前端下端或者是同行、竞争对手，通过这种方式把它整合进来，形成一个联合作战产业链，直接提高整个企业的核心竞争力。
今天讲了我们微商为什么要登陆美国知本市场的一些好处，分析了全球金融市场的其他格局。非常感谢龚总和触电会的全体成员，也祝各位触电会的会友及各位老板生意红红火火，年年业绩的翻番。我今天给大家的分享就到这结束了，谢谢大家！
龚文祥新书现货上架通知
我的微商新书首次印刷5000册，当天入库，当天出完，不到一周时间现在又加印3000册。当当网现货上架，大家可点击文章左下角的阅读原文，直接购买。