刚举牌即豪言“要约收购” 广州国资跨界抢夺爱建集团存疑云
华豚企业及广州基金股权结构图
在两次延期之后，爱建集团的举牌股东上海华豚企业管理有限公司（下称“华豚企业”）5月9日晚最终放出了大招：公司的一致行动人广州基金国际的母公司广州产业投资基金管理有限公司（下称“广州基金”）拟要约收购爱建集团30%股份，且方案已于4月28日获得了广州市国资委的同意批复。面对“搅局者”如此强硬表态，爱建集团提出相关内容尚需进一步核查，公司将继续停牌。
广州国资委“撑腰”
爱建集团的此轮控股权争夺战颇为令人意外。简单回顾，这家拥有信托等稀有金融牌照的公司，已于2016年与当地知名民企均瑶集团达成战略合作协议，由后者通过定增方式实现入主。证监会于4月17日审核通过了公司定增方案，向均瑶集团定增不超过1.85亿股，定增完成后，均瑶集团将合计持有爱建集团17.67%的股份，成为第一大股东。但就在此关口，“搅局者”华豚企业出手，通过增持公司股份完成第一轮举牌，同时高调宣布其有意争夺上市公司的控制权。
面对如此急于亮底牌的举牌者，上交所随即发出问询函，要求华豚企业详细说明其争夺控制权的计划并交待“家底”。华豚企业姗姗来迟的回复相当强势，其表示，公司本次举牌爱建集团原系以取得爱建集团控制权为目的，并计划在取得爱建集团控制权后，对董事会进行改组。
如此强势的底气何在？交易所问询函提出，爱建集团的非公开发行已于2017年4月17日通过了证监会审核，且根据爱建集团于4月18日披露的声明，爱建集团的第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会将继续遵照已经与均瑶集团等有关各方达成的一致意见，支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位。在此背景下，华豚企业将如何夺取第一大股东地位？
背后撑腰的竟然是广州市国资委。回复公告表示，广州市国资委于2017年4月28日出具了《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批[2017]44号），同意公司的一致行动人广州基金要约收购爱建集团30%股份的方案。若广州基金最终收购成功，其将成为爱建集团的控股股东。回查公告，华豚企业的三名股东中，顾颉、华豚和汇垠天粤分别持有33.34%、33.33%和33.33%的股份，其中汇垠天粤的股东可全部追溯到广州市国资委。
广州市国资委为上海一家默默无闻的企业“撑腰”，这在A股市场颇为罕见。
仅仅有钱还不够
有了广州市国资委的要约收购批复，钱似乎不成问题，当然这不是一笔小数额，以爱建集团目前的市值215亿元计算，完成30%股份的要约收购，至少需64.5亿元资金。
但在一位接近爱建集团的人士看来，作为一家拥有多种金融牌照的企业，爱建集团的控股权争夺并非外界想象的那么简单，要成为金融类企业的主要股东，需要得到监管部门的核准批复，具体到爱建集团，其作为拥有信托牌照的公司，股东变更至少需要上海市银监局的核准。据其介绍，均瑶集团此前已就此与监管部门进行了沟通。“抢一家上市公司的控股权，你可以在二级市场上举牌要约，但抢一家金融企业的控股权，仅仅有钱是不够的。”
这也回到上交所问询函中的一个问题，即在成为爱建集团第一大股东后，华豚企业将如何用自身及股东的专业背景和经营优势，提升上市公司的盈利能力。华豚企业的回复是，公司董事长及主要股东之一顾颉在金融及地产领域具有丰富的专业经验；主要股东之一汇垠天粤是广州基金的全资子公司，汇垠天粤的重点投向为新能源、环保、医疗、农业、高端制造、智慧城市、文化传媒等行业；主要股东之一华豚集团业务涵盖金融服务、科技实业、房地产等领域，可以凭借各自的资源优势提升上市公司的管理水平。
“单从企业经营的角度来看，华豚企业很难与均瑶集团正面竞争，何况均瑶集团和爱建集团达成协议在先。”前述接近爱建集团的人士表示。据其介绍，此前市场上有误传，将华豚企业的董事长和主要股东之一顾颉和国泰君安集团原副总裁顾颉混淆，其实两人只是名字相同。
异常强势为哪般
让人疑惑的仍是广州市国资委的态度。“曾有一段时间，保险资金密集举牌上市公司，部分还参与上市公司控股权的争夺，监管部门及时制止了这种激进和疯狂，难道一些地方国资也要来疯狂一遍？”该人士认为，此类打法并不符合资本运作的正常逻辑，“这种过早的宣告，一是推高了成本，二是未来有很多的不确定性，如果要约收购不成，广州市国资委又将如何应对？”
还有市场人士提醒，市场上有部分激进资金打着国企的名义行事，一个典型案例是举牌武昌鱼的长金投资，表面看其主要股东都是国资身份，但背后的资金却是长安信托发行的产品，最终长金投资被监管部门立案调查。和长金投资一样，华豚企业未披露举牌资金和要约收购资金的具体来源，即广州基金用于收购的资金是来自于其股东，还是向客户募集的资金？