金轮动态 | 中山市东升镇三鸟批发市场有限公司预招募意向重整投资人公告
中山市东升镇三鸟批发市场有限公司
预招募意向重整投资人公告
中山市中级人民法院于2022年4月19日作出（2021）粤20破申31号《民事裁定书》，裁定受理中山市东升镇三鸟批发市场有限公司（以下简称“三鸟公司”）破产清算一案，并于2022年5月25日作出决定书，指定广东金轮律师事务所担任中山市东升镇三鸟批发市场有限公司管理人（以下简称“管理人”），负责人为赵以敏。
为依法维护全体债权人合法权益，实现社会资源的优化配置，现管理人面向社会公开预先招募意向重整投资人。有关事项公告如下：
一、三鸟公司基本情况
（一）企业工商登记情况三鸟公司成立于2001年03月26日，法定代表人为蔡锦文，注册资本为人民币6122万，注册地位于中山市东升镇同茂村“八十亩”。经营范围为：销售三鸟、海鲜、蔬菜、农副产品、日用百货、建材、粮油；自有物业租赁、企业及市场管理咨询服务、停车服务(中山市东升镇三鸟批发市场有限公司)、房地产开发、三鸟批发市场经营管理;承接室内装饰装修工程。
（二）主要资产情况
三鸟公司名下位于中山市小榄镇拥有多处土地使用权及商业地产，其中包括：（1）“大锦商贸中心”12万平方米商业体，共23层已竣工验收，酒店、公寓、商铺、车位待出售或招租；（2）“御京明珠花园”商住项目一、二期（共28幢）少量未售房屋、上百家间沿街商铺及数百个地下停车位；（3）“大锦商贸中心”两宗配套商业用地，约9亩，未开发建设；（4）“御京明珠花园-锦湖雅苑”商住项目两宗商住用地，约67亩，未开发建设；（5）东成路“怡安苑”两宗工业用地，约11.6亩，控规规划功能为商业金融，未办理规划报建手续。具体以审计和评估报告为准。
二、招募须知与条件
（一）意向重整投资人须知
1.本公告内容对全体意向重整投资人同等适用。
2.本公告所述信息仅供意向重整投资人参考，并不替代意向重整投资人尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向重整投资人如需开展尽职调查或更进一步了解公司的有关情况，需向管理人提交报名申请，在符合本公告规定的报名条件且通过管理人初步报名资格审查后，向管理人申请查询。
3.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的法律约束力。
（二）意向重整投资人条件
1.意向重整投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，同时未被列入失信被执行人名单。
2.意向重整投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。
3.两个或两个以上的意向重整投资人联合参与投资，以一个参评人的身份参与遴选，其中至少有一个重整投资人应符合全部资格条件。
4.意向重整投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向重整投资人不具备重整投资人资格。
5.意向重整投资人应承诺愿意按本招募公告参与三鸟公司重整投资人的遴选，愿意成为三鸟公司的重整投资人，愿意按本招募公告与其重整投资文件对彼此权利义务的安排而签订重整投资协议及/或提交重整投资承诺。三、招募方案
（一）招募公告
管理人在“全国企业破产重整案件信息网”等信息披露平台以及其他自媒体上以公告形式公开招募和遴选重整投资人，三鸟公司重整投资人遴选的报名工作开始。
（二）报名
1、尽职调查报名
需对三鸟公司进行尽职调查的意向重整投资人，应满足上述重整投资人条件，并向管理人提交尽职调查申请及相关文件。意向重整投资人报名材料一式两份，均需加盖意向重整投资人公章。具体材料包括：
（1）书面的《报名意向书》（内容包括但不限于意向重整投资人情况介绍、投资优势、资金实力，以及愿作为投资人参与三鸟公司重整投资的真实意思表示等，自行拟定）；
（2）企业法人或非法人组织应提供营业执照正副本复印件、法定代表人或负责人身份证明文件。意向重整投资人为自然人的，需提供身份证复印件。
（3）委托代理人接洽的，需向管理人提交授权委托材料。2、尽职调查报名的时间、地点及联系方式
（1)报名时间：自本招募公告发布之日起接受意向投资人的尽职调查报名，截至2023年4月19日止【公告90天】。管理人有权根据实际报名情况自行决定是否延长报名期限。
（2)报名地点：中山市小榄镇同茂大道3号御京新城办公区二楼管理人办公室；
（3)联系方式：马学信、高丰华（020-38556253、19924315881）。3、尽职调查报名资格审查
管理人将对意向重整投资人提交的报名材料进行形式审查，通过形式审查的意向重整投资人，管理人将向其发出《入围通知书》，即为通过初步资格审查。提交的报名材料存在缺漏的，管理人可通知其补正，并给予3天的补正期限。尽职调查期间不因意向重整投资人对报名材料的补正而延长。
4、尽职调查内容及期限
提交尽职调查报名文件并按期缴纳尽调保证金的意向投资人应在接到管理人书面通知后3个工作日内与管理人签订保密协议。保密协议签订后，意向投资人可针对包括但不限于债务人的财产情况、负债状况、经营情况等开展尽职调查，由管理人协助、配合。
意向重整投资人的相关尽职调查工作最晚应于招募公告届满日结束。
（三）保证金
1、尽调保证金
意向重整投资人如需向管理人查阅三鸟公司财产资料、财务审计、债权申报、经营情况等明细资料的，应向管理人缴纳尽调保证金。
（1）尽调保证金的金额及缴纳方式
尽调保证金为100万元，意向重整投资人最迟应于公告期限届满当日的17点前将尽调保证金汇入管理人的银行账户（报名后可联系管理人获取开户许可证复印件获取账号信息，意向重整投资人应与管理人核实尽调保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向重整投资人承担）。
如意向重整投资人未按规定缴纳尽调保证金，但愿意参三鸟公司重整投资人遴选的，可继续按本招募公告的规定缴纳投资保证金并提交重整投资文件，未缴纳尽调保证金视为该意向重整投资人不对三鸟公司尽调并同意按三鸟公司现状进行投资。2、投资保证金
意向重整投资人拟提交重整投资方案，参与意向重整投资人遴选的，应缴纳投资保证金。
（1）投资保证金的金额及缴纳方式
意向重整投资人参与三鸟公司重整投资人遴选的投资保证金为500万元（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金）意向重整投资人最迟应于提交重整投资方案届满之日前（即本公告届满日起45日内）将投资保证金汇入前述银行账户。意向重整投资人应与管理人核实投资保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向重整投资人承担。
未按规定缴纳投资保证金的，意向重整投资人丧失参与重整投资人遴选资格。
（四）重整投资方案
1、方式
重整投资方式可采取股权让渡同时债务清偿方式，或资产整体出售方式，或其他有利于债权人利益的方式，意向重整投资人可择一出具重整投资方案。2、重整投资方案
为依法推进三鸟公司进入重整，确保兼顾债权人和债务人及其股东等各方利益，并得到有效执行，意向重整投资人应当围绕偿债方案和经营方案制作重整投资方案。在意向重整投资人满足资格条件的前提下，意向重整投资人出具的重整投资方案，将决定其评审分值，分值最高者中标。意向重整投资人提交的重整投资方案内容应包括详细完整的重整计划草案。重整计划草案应当至少包括以下内容：1.债务人的经营方案；2、债权分类；3、债权调整方案；4、债权受偿及破产费用等费用支付等方案；5.重整计划执行期限；6.重整计划执行的监督期限；7.原出资人权益调整方案；8.有利于债务人重整的其他方案。
（五）重整投资文件的编制
1.意向重整投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。
2.重整投资文件的内容不得设置假设性前提。
3.重整投资文件应包括但不限于以下内容：
①意向重整投资人介绍（意向重整投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等）。
②2018-2022年财务报表（有2018-2022年度审计报告的提供审计报告）及2022年上半年的主要财务指标（如资产、负债、主营收入、净利润、现金流等）。
③意向重整投资人的主要业务（业绩）情况，如为联合投资人，需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况。
④重整投资方案。
⑤相关附件，包括：
a.企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；
b.现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；
c.法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；
d.授权委托书原件和受委托人身份证复印件；
e.意向重整投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对三鸟公司重整投资的决议原件；
f.投资保证金支付凭证复印件；
g.载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件
如意向重整投资人为个人的，则相关附件为意向重整投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人），投资保证金支付凭证复印件，载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。
意向重整投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向重整投资人公章，如意向重整投资人为个人的则由其本人或受托人签名。
（六）重整投资文件的提交
1、重整投资文件的密封与标志
①重整投资文件应装订成册，编制目录及页码，封面应加盖意向重整投资人公章，如意向重整投资人为个人的则由其本人或受托人签名。
②意向重整投资人应将重整投资文件一式九份装袋密封，同时提供与投资方案文件内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入U盘，与重整投资方案文件一起密封提交。2、提交的时间与地点
①意向重整投资人最迟应于公告届满日起15日内向管理人提交重整投资文件。
②重整投资文件应递交至下列地点，并由管理人出具重整投资文件接收凭证，重整投资文件接收凭证应加盖管理人公章。
重整投资文件接收地址：中山市小榄镇同茂大道3号御京新城办公区二楼管理人办公室；
联系电话：马学信、高丰华（020-38556253、19924315881）。
电子邮箱：guanliren@genius-law.com。3、重整投资文件的修改与撤回
①在重整投资文件提交截止前，意向重整投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知管理人；意向重整投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向重整投资人公章，如意向重整投资人为个人的则由其本人或受托人签名。
②管理人在收到前述书面通知后，应向意向重整投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章。
③意向重整投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分；修改后的重整投资文件应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。四、评审规则
（一）基本原则
1.评审过程应公开、公正，并公平对待所有意向重整投资人；
2.评审以保持三鸟公司存续和发展实现三鸟公司资产价值最大化、切实保护各类债权人、债务人权益为目标；
3.如仅有一个意向重整投资人，且其满足上述招募条件的，则其为中标人；
4.如评审总分最高者，违反本公告内容无法中标，或拒绝与管理人签订书面投资协议及/或拒绝向管理人提交书面投资承诺的，则评审总分次之者自动中标，以此类推。
（二）评审指标
由债权人委员会对意向重整投资人提交的《重整投资方案》进行评审，并根据评审结果确定重整投资人，评审从以下几个方面进行：
1.意向重整投资人的适格性；
2.重整投资文件的规范性；
3.重整投资方案的各项分值。
在意向重整投资人满足资格条件的基础上，意向重整投资人制作的重整投资方案将决定其评审分值。
评审过程中，债权人委员会委员可以进行讨论，但应独立评定每项分值。每项分值按平均分相加，总分最高者确定为重整投资人。
（三）评审方法
1.全部重整投资文件组织现场开封，重整投资文件一份交中山市中级人民法院留存，其余交管理人组织评审；具体评选工作时间和地址由管理人另行通知。
2.招募和评审工作由管理人组织，中山市中级人民法院监督，债权人委员会实施，意向重整投资人应派代表到场；
3.评审过程中，债权人委员会对重整投资文件中需意向重整投资人确认的事项，可向意向重整投资人代表现场询问，由意向重整投资人代表作出答复；
4.评审结束后，招募人应当场宣读评审结果，并于3个工作日内向中标人送达重整投资人资格确认书。
5.评审细则解释权归管理人所有。五、重整计划草案的制作
（一）签署协议和缴纳保证金
在确定重整投资人后，管理人需将结果上报中山市中级人民法院，通报三鸟公司全体债权人，同时与重整投资人协商定稿《重整投资协议》。该待中山市中级人民法院审查无异议后，管理人将正式确定重整投资人并对该评选结果进行为期三日的公示，同时在公示期内重整投资人应向管理人缴纳重整履约保证金3000万元人民币，该保证金不得要求提前返还，在重整投资人支付完毕第一阶段清偿资金后，可用于冲抵第二或第三阶段的清偿资金。在重整投资人向管理人交纳重整履约保证金后，管理人与重整投资人将签订附生效条件的《重整投资协议》。
如在公示期内，重整投资人未向管理人交纳足额的重整履约保证金，则视为该重整投资人自动放弃其重整投资资格，管理人有权没收该重整投资人已交纳的所有保证金，并取消其入选资格。若重整投资人因自身原因无法继续参与重整或未能在规定时间内与管理人签订《重整投资协议》，则管理人有权取消其重整投资人资格，没收交纳的所有保证金，以评审总分次之者为中标投资人。
（二）重整计划草案的制作
三鸟公司进入重整程序后，管理人将按本招募公告及其递交的重整投资文件制作重整计划草案提交三鸟公司债权人会议表决。若重整计划草案经债权人会议表决通过，且中山市中级人民法院裁定批准的，与管理人签订了附生效条件的《重整投资协议》的重整投资人将正式成为三鸟公司重整投资人。重整投资人应接受《重整投资协议》和重整计划的约束，按规定按时足额支付投资价款并履行其他相关义务。六、关于保证金的说明
1.意向重整投资人尽职调查后，对于从管理人处获得，但管理人和三鸟公司尚未以任何形式公开披露的信息，意向重整投资人应遵守保密义务，合理使用信息，除进行内部投资分析外，不得另作他用，不得泄露给第三方，如意向重整投资人违反保密义务的，管理人有权没收其交纳的尽调保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。
2.意向重整投资人未按期缴纳保证金，或未按期提交重整投资文件的，或书面表示放弃投资资格的，管理人将在招募截止后5个工作日内无息退还保证金（不计息）。对于未获得最终入选资格的意向重整投资人，管理人将在评审会议结束之日起七个工作日内无息返还其已缴纳的保证金（不计息）。
3.对于最终入选但因自身原因未能与管理人正式签署《重整投资协议》的重整投资人，管理人有权没收该重整投资人已缴纳的所有保证金，并取消其入选资格。
4.对于最终入选且与管理人正式签署《重整投资协议》的重整投资人，已缴纳的投资保证金将自动转为《重整投资协议》的履约保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资价款。
5.如三鸟公司重整计划草案未获中山市中级人民法院裁定批准，管理人应自中山市中级人民法院裁定终止三鸟公司重整程序并宣告三鸟公司破产之日起七个工作日内向已缴纳保证金的重整投资人无息返还已缴纳的所有保证金。
6.如三鸟公司重整计划草案获中山市中级人民法院裁定批准后，重整投资人未按《重整投资协议》支付投资价款或履行其他相关义务的，管理人有权没收该重整投资人缴纳的所有保证金，取消其入选资格，并有权要求其承担相应赔偿责任。七、其他事项
1.本招募公告仅限于预先确定三鸟公司意向重整投资人，待法院裁定三鸟公司转入重整程序后，最终入选的意向重整投资人即为重整投资人；
2.本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整。
热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。
特别声明：本公众号的信息仅作一般性参考，不视为本所针对特定事务的法律意见或依据。
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供 稿 | 破产清算团队
排 版 | 温文英
审 稿 | 马学信
审 定 | 林昭润
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