近日，双星新材与江西科为的“追偿”事件引发了业内的关注，不得不让人感叹“收购有风险，对赌需谨慎”。

此事源于2015年，双星新材为更快进入光学膜-窗膜市场，以1.8亿元收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权。

江西科为专业生产中高档汽车太阳膜、建筑节能膜、特种专用膜及智能调光膜等产品，其太阳膜年产品生产能力 2000 多万米以上，“卡地亚”安全隔热膜是国内首个高品质太阳膜全新自主品牌，在国内太阳膜品牌排名前三名。

其中，收购柯秋平持有的江西科为99%股权，时招军持有的江西科为1%股权。

彼时，根据股权转让协议，转让方承诺江西科为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的经审计的净利润不低于人民币 5,000万元、7,000 万元和 10,000 万元。

但江西科为没能做到。

根据双星新材的公告，2016 年度，江西科为净利润实现数为：4,421,786.89 元，完成的比例为 8.84%；扣除非经常性损益后的净利润实现数为：3,549,322.42 元，完成的比例为 7.10%。

根据其协议，柯秋平、时招军需以现金方式补偿给公司人民币46,450,677.58 元。但7月据双星新材表示：经公司多次与其联系沟通，柯秋平至今尚未确认该补偿金额。

7月14日，在回复深交所的问询函时，双星新材提到——

承诺人至今尚未履行业绩承诺，承诺人亦未说明是否存在资金紧张的情形······根据公司与承诺人签署的协议约定，公司同意江西科为授权承诺人经营管理，承诺人同意《股权转让协议》签署后支付 1,800 万元作为业绩履约保障，协议签署后承诺人将 1,800 万元付至宿迁市启恒投资有限公司，因此，该业绩补偿目前已有 1,800 万元的履约保障。

同时，双星新材也表示，已经采取了多种方式积极向承诺人追讨业绩补偿款，包括于 ——

**连续向承诺人发送业绩补偿通知书

**安排工厂总监定期当面催收

**委托律师发送了律师函

那么，为什么江西科为的完成度如此之低？

在7月4日的公告中，双星新材做了如下解释——

1、消防改造影响一定程度上影响了生产运营计划执行

西科为于 2016 年的二、三季度根据要求进行了消防改造，并对部分生产场地与车间在一定程度上进行了重新的布置与规划，从而影响了江西科为生产运营计划及产品的生产。

2、规范管理带来人工成本增加和加大产品推广带来营销费用增加

公司收购江西科为后，江西科为出于扩大规模的考虑增加了人员岗位，在增加了员工人数的同时也增加了人工成本。另外，在按照规定为员工缴纳五险一金的同时也增加了人工成本。

2016年江西科为在册员工总数为 224 人，工资总额约为 1,200 万，同比增长约 376 万元。

此外，2016 年江西科为营销服务费用及研发投入合计增加了约507 万元。

3、授权经营人柯秋平经营决策不善

公司收购江西科为时，各方约定江西科为的生产经营全权授权江西科为原自然人股东柯秋平经营管理，同时与柯秋平签订了 2016 年度目标责任状。

柯秋平在实际企业经营管理中未能按协议约定，存在违背协议约定的情况。

2016 年度江西科为与包括柯秋平关联方在内的部分公司发生了定制业务，该部分业务的发生影响了江西科为的正常经营。

经了解，主要系以下几家公司——

江西科为向上述公司采购情况如下——

（单位：人民币元）

江西科为向上述公司销售情况如下——

（单位：人民币元）

上述交易产品为根据客户要求定制的产品，定制产品总体产品的毛利率较低，2016 年江西科为生产了部分定制产品，定制产品的生产影响了江西科为的正常生产，也影响了其它产品的销量，因此江西科为的经营业绩下降。

截止2017年5月31日，江西科为上述销售货款已收回约为2268万元，回款情况良好。

4、江西科为对接磨合制度建设需持续完善加强

江西科为是从单一私营企业收购而来，在其收购后成长中对企业文化、经营管理、人力资源整合还需持续对接磨合。

收购前，江西科为作为私营企业，存在一定财务核算不规范的情况。

收购完成后，江西科为根据发展需要逐步完善了财务制度，财务系统建设正稳步优化改进。

虽然与江西科为的经营人发生了一点小尴尬，但双星新材对江西科为还是颇为看中的。

收购江西科为完成之后，公司已在产业链职能上做充分布局考虑。

2016 年下半年，公司光学膜一期募投项目投产后，江西科为成为公司光学膜产业链延伸的重要布局，公司生产的光学基膜由江西科为进行加工后生产出高档汽车太阳膜，建筑节能膜、特种专用膜及智能调光膜产品并对外销售。

预期未来江西科为将会有较大发展空间并带来一定的经济效益。

业绩预测

来源：unima新材网

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