【原创 · 高谈博论】也看万科之争丨道德至上？规则至上？没有中小股东参与都是扯淡！
自去年12月初，宝能在资本市场大肆收购万科股票以来，一场商战大戏毫无预兆的在中国这个半成熟的资本市场拉开帷幕。这场戏曲曲折折，到现在为止王石、宝能、华润三方混战，渐入高潮，让旁观者大呼过瘾。然而，三方在情怀为本，标榜道德；或者规则为纲，强调程序的同时，都没有真正考虑中小股东的利益，不禁让人唏嘘。
王石作为中国资本市场的一面旗帜，一直以来就是优秀企业家的典范，从来不缺的就是道德和情怀。其支持者们，拿出万科的前世今生，以道德的制高点指出没有王石就没有万科，在做大做强公司的同时，王石团队不求私利，以公司大家为小家，建立了公司规范的治理机制和市场运作机制，让万科成为了中国乃至世界的一个良好管制的企业标杆。于是乎，有人疾呼要在上市公司建立创业家的保护机制，保证优秀管理团队的稳定性，从而保护中小股东的利益，而不是让仅四分之一股权的资本方损害了四分之三股东的利益。
然而，这种一味的道德呼唤真的能换来中小股东的利益保障吗？王石这次的紧急停牌以及资产重组难道不是为了保护自己的管理者权力吗？曾经的道德是否会永远道德？曾经的情怀是否会永远情怀？当一个管理者把道德和情怀作为长枪投向资本，来决定资本准入的时候，他的傲慢已经摧毁了原有的道德和情怀。王石说：如果郁亮做董事长，我就退。试问，这是不是一种道德要挟呢？没有一个管家可以以道德的力量来决定房东的更换，要么适应新的房东要么拍屁股走人。当年，乔布斯离开苹果也是那么的黯然，而后来他的回归一样那么的豪迈。
与道德诉求的支持者相对，另一些人提出了规则的重要性。资本市场讲究的就是规则，只要规则范围内，怎么做都是可以的。宝能系一切按规则从事，没有任何的问题。然而，我们不禁要问，在中国目前这个半成熟的市场内，规则到底是促进市场规范发展的基石，还是资本横行天下的遮羞布？宝能的资金来源和使用有没有违背相应规则，到现在也是一个谜，没有任何一方进行过解释。此外，中国资本市场的违约成本极低，即使被发现犯了错，小小的处罚便一笔勾销，所以宝能系选择性的利用规则是不是也是对处罚力度的有恃无恐？当然，我更相信宝能系完全有能力将一些程序做的天衣无缝，只要是规则总有眼花缭乱的机制设计可以来规避。然而，在明目张胆的规则下，损失的永远是小股东的利益。
当然，有人会说独立董事机制是对中小股东利益的保护。然而，独立董事从提名到选举基本都被大股东把持，没有独立机构的提名，没有提名股东的回避表决，没有中小股东参与投票的比例要求，这种机制下选出的独立董事到底有多少能为中小股东考虑？当我们把独立董事对中小股东利益的保障机制建立在独立董事本人的道德水平上时，独立董事机制已经失去了其价值和意义。
所以，无论是道德至上还是规则至上，都是一派花言巧语。与自己利益切身相关的中小股东似乎成为了这场戏的过客。庆幸，万科独立董事华生的一番话警示了大家：“我们的赞成票只是为广大公众股东争取到了发言和表决权，防止了个别大股东利用在董事会的优势绑架公司决定，而这正是独立董事真正的功能职责和作用所在。想到这里，我这票怎么投已经不言自明。我不禁觉得自己之前的疑虑和煎熬是太傻了。”
确实，只有让中小股东参与到对万科事件的决策中来，才是真正保障中小股东利益的良方。试想，这次万宝华之争，何尝不是一次中国资本市场的民主尝试？为此，现在资本市场和监管机构要做的就是如何在保障小股东信息全面知晓的基础上，做出自我的决策。为此，我认为：
1、事件的三方，王石，宝能，华润现在应该不是相互攻讦和简单提出罢免，而是拿出各自的后续方案和发展规划，阐述方案对公司长远发展以及中小股东利益的有效保障；
2、投票前，三方可以召开小股东质询会，全面回复小股东的任何质疑，对小股东的所有问题进行完整的信息披露；
3、监管机构关注万科事件的股东民声，并以监管发函的形式要求各方对所有问题进行回复，相关的信息予以公示；
4、公司呼吁所有的股东全面参与到投票中来，并通过便利的投票机制让所有股东参与。
最后想到了国际歌中的一句歌词：从来就没有什么救世主也不靠神仙皇帝，要创造人类的幸福全靠我们自己。就像英国公投，脱欧了，不管是好事还是坏事，都要自己承担，要想反悔，十年后再来。
作者：高垚 博士
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