公司律师十项基本技能get√之法律审查注意事项完全攻略丨内附赠书
作者按：“有句古语‘纲举目张’。拿起纲，目才能张，纲就是主题。”毛主席的这句话告诫我们，做好工作就要像拿起渔网上的总绳一样，需要围绕“纲”这个主题而展开。
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陈福录 著
法律出版社2017年7月版
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10大基本技能+24个工作实例+35个工作要点
真正专业的公司律师实务指南
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做好法律审查需要围绕什么“纲”而展开呢？我觉得这个“纲”就是法律关系，相信大家的认识或者看法与我一致。不过，我确信，无论是大集团公司律师，还是小企业公司律师，在具体做法上都有自己的一套，所以相互之间可能会有所差异，比如同一个合同，给100个人审查，可能会有100个版本出现。我的做法则是围绕法律关系抓好以下几个审查重点，我不敢保证我的做法对大家会有所帮助，就权当是分享一下经验吧！
法律审查查什么？
文丨陈福录
陈福录，男，1975年12月生，宁夏海原县人。西北政法大学毕业，硕士。北大法律信息网签约作者。“北大法律信息网首届暨2015年度十大优秀作者”，为全国唯一获得此殊荣的公司律师（法律顾问）
壹
了解背景、查清事实
我在法律审查时要抓好的第一个审查重点，就是了解业务部门或者下属单位推广或者办理的真实背景，尽可能查清全部事实。我觉得抓好这个审查重点，是抓好其他几个审查重点的前提与基础，犹如只有打开了楼房的进户门，才能进屋子去打开各个套间的门，才能看清各个套间的情况。如果未能了解真实背景、未能查清事实，那么接下来的几个审查重点可能就会偏差很大，甚至会相去万里。这往往会使产品、方案或者内部规章制度在实施过程中遇到障碍、不相适应之处甚至是违法。
所谓真实背景，就是某产品、方案或者内部规章制度为什么要推广或者办理某个产品、方案或者内部规章制度，抑或推广或者办理的真正内心需求是什么，想要解决什么问题。我觉得了解真实背景是梳理或者确定某个产品、方案或者内部规章制度涉及哪些法律关系的关键。比如，甲公司打算与乙公司签订合同（协议），向乙公司转款100万元，公司律师如果仅凭这一点，而不去了解甲公司为什么要转款，那将很难能梳理它属于何种合同法律关系。这是因为，转款可能会因为借款，也可能会为了预付货款，还可能会支付投资款，甚至可能会因为其他事由。再如，甲公司人力部门要对张某进行处罚，甲公司律师如果仅凭张某在甲公司上班这个表象，而不去了解甲公司与张某签订了什么样的合同，那将很难能梳理甲公司与张某之间属于何种法律关系。这是因为，甲公司与张某之间的法律关系，既可能是劳动合同关系，也可能是劳务合同关系，还可能是劳务派遣关系。还有，社会上普遍存在的“总代理”，也并不一定是代理关系，有可能是买卖关系。因此，如果未能完全了解真实背景，公司律师就难以梳理法律关系，当然也就很难能判断业务部门或者下属单位所提供（交）的合同（协议）对法律关系的认定、理解或者安排是否准确。
也许有人要说，我言过其实了。对此，我无意去争辩。不过，我想说的是，业务部门或者下属单位对法律关系的认定或者理解，往往与公司律师会有所偏差，甚至也不排除有意“挂羊头卖狗肉”。前面所提到的“分行×××部《银行卡业务营销代理人管理办法（试行）》”那个案例，业务部门就是在内部规章制度中混淆了代理合同关系与劳动合同关系。而在实务中，我和我的同事常常还会遇到，明明是合作关系，可业务部门或者下属单位在合同（协议）中却将它写成了代理关系；明明是委托贷款，可业务部门或者下属单位在合同（协议）中却将它写成了自营贷款；明明是保理（债权转让），可业务部门或者下属单位在合同（协议）中却将它写成了应收账款质押担保；明明是加工承揽，业务部门或者下属单位在合同（协议）中却将它写成了买卖。这样的例子还有好多，我在此无法一一列举。举出这几个例子，我只是想告诉大家，公司律师不要轻易相信业务部门或者下属单位的“一家之言”，而一定要完全了解真实背景，以此来审查他们对法律关系的认定、理解或者安排是否准确。
现在的产品、方案或者内部规章制度，尤其是创新的产品或者方案，名称是五花八门，非常好听。然而，即便再好听的产品、方案或者内部规章制度，也会有它的真实背景。因此，公司律师不能让好听的名称给迷住了眼睛，即使“众里寻她千百度”，也要把真实背景“寻”出来。
在合同（协议）的背景或者目的上，还要了解与判断各方是否存在欺诈、胁迫、重大误解等情形，否则，就会留下对方“有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”、请求确认无效的“炸弹”，随时都有可能“引爆”，让合同（协议）或者相关条款始终处于不确定状态中。
所谓事实，是指与推广或者办理某个产品或者方案有关的行为或者事件。一般而言，一个法律关系只会有一个真实背景，但却会涉及两个或者两个以上事实。公司律师必须充分认识到这一点，否则，将很难能做好法律审查工作。比如，前述有关转款的合同（协议），真实背景只能是借款、预付货款、投资款或者其他缘由中的一个，但却会涉及要约、承诺、签署、履行等多个行为，而就何时转款、分几次转款等具体细节，甲公司与乙公司可能还会反复地要约、承诺，才能取得一致意见。这些事实分布在整个流程中，体现在相关条款中，有的已经发生，有的将来才会发生。依我的个人经验，只有查清了这些事实，才能判断在合同（协议）中，都有哪些事实应当写进去，都有哪些事实可以写进去也可以不写进去，都有哪些事实不能写进去（因为对任职公司不利）。否则，对业务部门或者下属单位所提供（交）的合同（协议），公司律师将很难能审查出它是否存在问题，或者对事实是否有所遗漏。
那怎样才能了解真实背景、查清事实呢？我和我的同事常常会通过业务部门或者下属单位的描述和所提供（交）的洽谈记录等书面材料，来了解真实背景、查清事实。对不懂的业务流程，我们会专门学习一下，必要时，我们还会就专门问题向业务部门或者下属单位有针对性地进行询问与交流，或者让其补充提供（交）有关书面材料，甚至我们还会调查搜集部分书面材料。当然，我们不会轻易相信业务部门或者下属单位的陈述，而是一般会优先采用书面材料所记载的信息或者内容。假如公司比较小，尤其是民营小公司，公司律师最好要与老板或者管理层进行沟通与交流，了解真实背景、查清事实。同时，要随手把了解的背景、查清的事实整理记下来。如果业务部门或者下属单位不愿意甚至是拒绝提供相关材料或者信息，我们会逐级向领导反映，请求领导出面予以协调，否则，耽误了事情，板子照样会打到我们身上的。
贰
找到明确法律依据
法律依据既包括法律规定，也包括上级机构内部规章制度的规定，还包括法学理论；这里的法律规定，包括全国人大及其常委会制定的法律的规定、国务院行政法规的规定、司法解释的规定、地方性法规的规定、中央部门规章的规定、地方政府规章的规定和监管政策的规定。
了解了背景、查清了事实，接下来就需要找到明确法律依据，并加以研究，以判断产品、方案或者内部规章制度及其证据，如标的物、程序等，是否符合相关规定。因为一个产品、方案或者内部规章制度，即便再完美或者利润再丰厚，有再多的证据支持，如果存在以下情形，后果将是很严重的：
一是如果违反了上级机构内部规章制度的规定（见工作实例19第三条意见）或者监管部门的监管规章、监管政策的规定，将可能会招来内外部的处罚。
二是如果违反了禁止性的法律规定，将是无效的，到头来往往是“竹篮打水一场空”，什么也得不到，甚至还会搭上“本金”。
三是如果违反了限制性的法律规定，或者没有明确法律依据（见工作实例19第二条意见），那将会给产品、方案或者内部规章制度留下潜在的法律风险。
四是如果没有获得政府的许可、批准、登记或者备案，将可能会导致产品、方案或者规章制度是无效的、不能设立或者无法得到履行，甚至还有可能会受到政府处罚。
当然，还存在其他情形，限于篇幅，不作一一列举。而我国法律规定实在太多，每个人不可能像电脑一样全部储存在大脑中。因此，除了在大脑中搜索平时积累的法律依据外，主要还是利用“互联网”去搜索。我们会先搜索全国人大及其常委会制定的法律的规定，后会搜索行政法规的规定，再会搜索司法解释的规定，最后才会搜索地方性法规的规定、中央部门规章的规定、地方政府规章的规定及监管政策的规定。同时，要随手把找到的明确法律依据整理保存下来。另外，一定要确保找到的法律依据是最新的，审查结论不能依据原有规定。比如2014年修改后的《公司法》已取消了有限责任公司股东首次出资额的限制，公司律师就不能在审查中对此按原有规定提出意见。
还需注意，在我国，同样一件事情，不同规定会有所不同，甚至相互“打架”（即冲突），并不鲜见。比如，公路收费权质押，依国务院《关于收费公路项目贷款担保问题的批复》（下称国务院批复）的规定，登记部门为地市级以上交通主管部门，而依《应收账款质押登记办法》的规定，登记部门又为征信中心，显然，这两个规定所确定的收费权质押登记部门是不同的；再如，法院要求银行协助扣划个人存款，依最高人民法院1998年7月8日所发布的《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（自1998年7月8日起施行，根据2008年12月16日发布的《最高人民法院关于调整司法解释等文件中引用〈中华人民共和国民事诉讼法〉条文序号的决定》调整）第35条“作为被执行人的公民，其收入转为储蓄存款的，应当责令其交出存单。拒不交出的，人民法院应当作出提取其存款的裁定，向金融机构发出协助执行通知书，并附生效法律文书，由金融机构提取被执行人的存款交人民法院或存入人民法院指定的账户”的规定，法院可以“提现”，可依中国人民银行《金融机构协助查询、冻结、扣划工作管理规定》第20条“金融机构协助扣划时，应当将扣划的存款直接划入有权机关指定的账户。有权机关要求提取现金的，金融机构不予协助”的规定，法院不能“提现”，显然，这两个规定出现了“打架”。虽然此类情形让人很反感，但是却是个短期内无法改变和回避的现实。
因此，如果找到了其中的一个规定，切不可就此“罢手”，否则，将可能给产品或者方案留下潜在的法律风险。这也是我和我的同事一定会穷尽所有法律规定的原因所在，以尽可能让产品、方案或者内部规章制度既符合此规定也符合彼规定。
一般来说，当审查结论是“有法律依据”时，业务部门或者下属单位是不会有异议的，自然也就不会在乎公司律师选择使用了哪一法律依据，所以我和我的同事在选择使用法律依据上无须“深思熟虑”；可当审查结论是“违反相关规定”“没有法律依据”或者“未获许可批准”时，他们往往会提出异议，或者不接受、不认可，这个时候，就得按照第三章第三节“多用‘法条’说话”所述，慎重选择使用所找到的法律依据，同时参照最高人民法院公布的案例及主流观点，力争让他们能够接受、认可。当然，对于后一种情形，依我个人的正反经验，除了要明确写下“违反法律规定”“没有法律依据”或者“未获许可批准”这个意见，而且还不能让此类合同（协议）等法律文件从公司律师手中进入“签约”环节（尤其在电子化系统中），否则，业务部门或者下属单位会“抵赖”说是我们同意签约的，届时，即便有一百个理由，我们恐怕也难以辩解清楚。
另要指出，当审查结论是“违反法律规定”时，就没有必要再去考虑后面的审查重点了；当审查结论是“没有法律依据”时，原则上不应再去考虑后面的审查重点，除非公司领导（而不是业务部门或者下属单位的领导）另行作出了特别要求；当审查结论是“未获许可批准”时，待取得了政府的许可或者批准后，再去考虑后面的审查重点。
叁
判断主体资格情况
这是我要抓好的第三个审查重点。因为无论是产品还是方案，最终往往离不开任职公司和对方主体要签署合同（协议）等法律文件，而内部规章制度最终也要或多或少约束对方主体——员工。
初看这个标题，也许有人要说，我是“小题大做”了，尤其是还要判断任职公司的主体资格情况。但我想他读了下面的文字，将会改变看法。
十多年前，我所在分行的一些业务部门常常以部门名义对外签署合同（协议）等法律文件（见工作实例19第一条意见），或者合同（协议）等法律文件上虽然写的是银行名称，但是却加盖了业务部门的印章。对于这样的合同（协议）等法律文件，我会一律说“不”。为什么呢？因为银行的内设机构没有金融许可证和营业执照，不能独立承担民事责任，一旦发生纠纷，或者被对方恶意利用，合同（协议）等法律文件就有可能会被法院认定为无效，而且还存在被监管处罚的风险。又如，制定与员工切身利益相关的内部规章制度，若没有经过职工大会或者职工代表大会的审议，相关内容就有可能会被劳动仲裁委或者法院认定为无效。再如，若任职公司涉嫌超越经营范围从事生产或者经营活动，即使不被法院认定为无效，也存在被监管处罚的风险。另外，要考虑有无特殊限制，像商业银行对所持有的抵债（贷）资产，自持有之日起须在两年内处置掉，就属一个例子。还有，在展期等变更（调整）合同内容过程中，要确保前后的签约主体必须保持一致，以免引来不必要的麻烦。类似这些情况，都是我们不应忽视的任职公司的主体资格情况。
关于《票据转贴现业务合作协议》的法律审查意见（节选）
分行票据中心：
贵中心会签的《票据转贴现业务合作协议》（下称协议）已收悉。首先，对贵中心面对有限的市场和不利的规定，通过签订该协议，以积极开拓市场，努力扩大票源，从而增加我行的票据贴现收入，对此，我部将给予积极的支持。
现就协议，特提出如下审查意见，供参考：
1.据了解，分行票据中心无独立的“金融许可证”，因此，在对外关系上，票据中心不宜作为“协议”的签约人，即主体。这是因为：
（1）如果由像票据中心这样无“金融许可证”的内部职能部门对外签约，则可能会受到监管部门的监管处罚；
（2）从加强“合同”管理的角度出发，也不宜由内部职能部门对外签约。
2.“卖断”或“卖断式”，是如何理解？该说法又从何而来？我们从《票据法》等法律法规中未找到类似的“名词”或者相关的表述。再者，该说法（表述）是否影响我行在票据纠纷出现时“追索权”的行使？在我们现有的资料中，对此没有明确的规定，或者相关判例予以支持或否定，因此，其潜在风险，现难有定论。不过，从直观上判断，我们认为这样的表述似有不妥，在目前无明确规定的情况下，在审判中可能会被法官认为我行已事先主动“放弃”了追索权。
3.据悉，本协议主要为了解决总行不允许跨省（区）办理票据业务而给我行带来的票源少的问题。但此协议，从内部规章制度上来说，有变相违背总行规定之嫌疑。
……
分行××××部
200×年××月××日
当然，我会把“心思”更多地放在对方主体资格情况的审查与判断上。这里所说的“对方”，既包括特定的对方当事人，也包括不特定的对方当事人。在判断对方主体资格相关情况上，我一般会从以下几方面展开审查：
（一）存续与否
既要考虑已发生的情形，又要考虑将来可能要发生的情形。主要包括：
1.是否存在。虚构的交易主体，比如张三将名字签成张五，自然人已死亡，公司尚在名称预先核准保留期内，等等。要特别关注在涉外业务中，由于各国、各地区文化、法律的差异可能会带来的虚拟主体，甚至是欺诈情形的发生。类似这些在法律意义不存在的主体，不能成为对方主体，否则，将无法确定权利义务的承担者。
2.是否到期。直到现在，我常会遇到，对方营业执照、采矿权证、授权文件等证件（协议）上记载（约定）的经营期限、授权期限或者其他期限，已经届满，或者快要到期。对期限已经届满的，我觉得对方从事生产或者经营活动的主体资格已受到限制，甚至最终会被终止，所以不能与其签署合同（协议）等法律文件；对证件（协议）快要到期的，我觉得在短期内其从事生产或者经营活动的主体资格可能会受到限制，甚至可能会被终止，所以会把它作为风险点加以提示。
3.是否清算。不论何种原因，若对方进入清算程序的，我觉得其民事行为能力就受到了限制，不得从事与清算活动无关的民事活动，换言之，其从事生产或者经营活动的主体资格受到了限制。这个时候，不能与其签署和清算活动无关的合同（协议）等法律文件。
4.停产停业。若对方被责令停产停业的，我觉得在停产停业期间其生产或者经营被全面禁止，因而其从事生产或者经营活动的主体资格受到了限制，不能与其签署合同（协议）等法律文件。
5.是否高龄。这是对自然人而言。高龄人除了不能考驾照外，好像没有其他限制，然而，我们不得不考虑一个现实问题，在他∕她有生之年，合同（协议）等法律文件会履行完毕吗？我想没有人敢保证这一点，因为在合同（协议）等法律文件履行完毕前，谁也无法保证他∕她不去见“马克思”!而一旦去见了“马克思”，将会引发其财产作为遗产需要分割等继承上的法律问题，且又比较难操作，何必自找麻烦呢！这应是银行业将高龄人排除在借款人之外的原因所在吧！正是基于此，我曾经建议某支行没有接受某借款人以其80岁高龄母亲的房产作为抵押物而申请的10年期限的个人贷款业务。
（二）特殊限制
在某些领域，一些法律规定甚至一些部门、地方政府对主体资格作出了限制。比如招投标，对投标人的注册资金、资质等方面往往会有所限制。再如负工伤者，对解除与其劳动合同往往会有所限制。又如融资租赁合同，出租人被限定为专营融资租赁业务的租赁公司。另如探亲假，只有在国家机关、人民团体和全民所有制企业（国有企业）、事业单位工作的职工才享有此待遇，等等。对这些限制要加以关注，否则，就有可能会被认定为无效，从而留下了法律风险隐患。当然，特殊限制一般会反映在法律依据上，因而查找法律依据的过程，也是核实主体资格是否存在特殊限制的过程。
（三）隐性主体
不仅要判断对方主体是否有权签署合同（协议）等法律文件，而且还要判断是否存在隐性主体。比如夫妻关系存续期间，即使财产登记或者记载在一方名下，另一方往往也是权利主体，若离了婚，但未对财产进行分割，则另一方仍是权利主体；又如遗产未分割前，所有继承人都是权利主体。类似这些隐性主体，可要特别加以关注，一定要有他们同意的书面材料或者由他们直接签署的合同（协议）等法律文件，否则，可能会因部分或者真正的权利主体未同意而使所签署合同（协议）等法律文件归为无效。比如自然人房产抵押，未经配偶同意的，则抵押无效（参见《担保法司法解释》第54条第2款）。
（四）有无争议
不是指对方主体本身有无争议，而是指其是否为某个财产的权利人，存在争议。比如，《物权法》第184条就明确规定，“所有权、使用权不明或者有争议的财产”，不得抵押。类似这种主体，不能与其签署同争议财产有关的合同（协议）等法律文件。
（五）谁来决定
根据对方的章程等文件来判断哪一机构或者个人有权决定（议）合同（协议）等法律文件的签署，或者对决定（议）能否施加影响。比如公司为他人提供担保，就要通过关注公司章程的规定，来判断是由董事会还是由股东（大）会作出决议，并要特别关注实际控制人等对决议能否施加影响；若为分支机构，则必须让其提供总公司的授权文件；能否转租，决定权掌握在原出租人手中。在涉及知识产权、技术许可的合同（协议）中，还要查看产权人是否有授权或者同意的书面文件。类似这些情况，都需要加以关注，一定要让有权决定的机构或者个人作出决定。
（六）能否担责
与任职公司一样，对方的内设机构也不能独立承担民事责任，所以对方的内设机构不能以其名义签署合同（协议）等法律文件。机关单位或者公益性事业单位、社会团体不能成为担保人，比如学校就不能为他人借款提供保证担保。村委会、居委会、业主委员会等机构没有实际承担责任的能力。对类似这些在法律上不能独立承担民事责任或者没有实际承担责任能力的主体，不应接受其成为相关合同（协议）等法律文件的对方主体。
（七）谁来签章
相关决议上的签字或者盖章是否符合要求，核准（许可）文件上的主体名称与合同（协议）等法律文件上的主体名称是否一致，合同（协议）等法律文件记载的主体名称、姓名与盖章、签字的主体名称、姓名是否一致，经办人、代理人是否有授权委托书及授权范围、权限等是否明确，在展期等变更合同内容过程中的前后主体是否一致，等等，都需要加以关注，以杜绝张冠李戴、冒名顶替、超越权限等非真实情况的发生。
对于任职公司的主体资格情况，我一般会根据平时所掌握的材料或者信息来加以判断。必要时，我会寻求办公室等部门的协助，让其提供相关材料。对于不特定对方主体资格情况，主要根据背景及法律依据来加以判断，并将不符合相关规定的不特定主体予以剔除。而对于特定对方主体资格情况，则要进一步依赖于营业执照、资质证书、行政许可证书（文件）、项目批（核）准文件、自然人身份证件等相关材料或者信息来加以判断。这些材料或者信息往往由对方提供，必要时，我会到税务、工商、房产等部门去查档，以获取相关材料或者信息。同时，要随手把审查出的问题整理记下来。当特定对方主体资格情况不符合相关规定时，我们会给出“不能与其签署合同（协议）等法律文件”的意见，并不再去考虑后面的审查重点了。
在此，需要特别强调，不要轻易相信业务部门或者下属单位的陈述，更不能相信对方（客户）的陈述。2016年10月11日，我就因相信对方（客户）陈述而差点出具了错误意见。情况是这样的：业务部门带着中邮供应链公司前来商谈有关事宜，在谈到供应链公司股东时，该公司总经理明确说，中邮物流公司是供应链公司的唯一股东，中国邮政集团是中邮物流公司的唯一股东，中国邮政集团又是邮政速递公司的唯一股东，按这位总经理的说法，中邮物流公司与邮政速递公司是“兄弟”关系，供应链公司是邮政速递公司的“亲侄子”；商谈结束后，我上网一查，中邮物流公司的唯一股东是邮政速递公司，而并非供应链公司总经理所说的中国邮政集团，也就是说，供应链公司是邮政速递公司的“亲孙子”，而非“亲侄子”，“亲孙子”与“亲侄子”是有本质区别的。
肆
权利义务是否恰当
任何一种产品、方案推广后的最终落脚点，是合同（协议）等法律文件所规定的双方的权利义务，而内部规章制度的规定也会或多或少涉及员工的权利与义务。需要指出，凡是直接或者间接涉及权利义务的条款规定，均属此处所要讨论的范畴。这些权利义务有些是法定的，但大多数是双方协商、谈判的结果，其是否恰当，关系着合同能否得到全面履行，关系着内部规章制度能否得到全面落实，关系着利益或者目的能否得到全面实现。所以，不得不作为审查重点，而且对对方提供的合同（协议）等法律文件，要特别关注涉及任职公司的权利义务条款。当然，一些权利义务将涉及业务及其具体要求，应当由业务部门去把关，此处主要从法律上加以讨论。
在权利义务是否恰当上，我会重点关注对任职公司的影响，从以下几方面展开审查，并会随手把审查出的问题整理记下来：
（一）明不明
即审查合同（协议）等法律文件、内部规章制度对权利义务有没有规定，以及应当有的证据有没有提供（交）。如果有，那就是明确的；如果没有任何规定、虽有规定但不清晰或者没有提供（交）应当有的证据，那就是不明确的。实务中，个别业务部门或者下属单位往往会把产品、方案的介绍内容，直接搬到合同（协议）等法律文件中，致使对权利义务没有任何规定，或者他们虽然有规定，但却特别简单，致使权利义务不清晰，若发生了争议或者纠纷，往往不好处理。比如设备出租合同，若只描述了设备名称，而没有描述规格、型号、出厂日期、生产厂家，则设备就是不清晰的，假如双方对此发生了争议，则就不好处理了。因此，若有规定或者提供（交）了应当有的证据，就再从其他方面加以审查是否恰当；若没有任何规定或者虽有规定但不清晰，则是不恰当的，会把它予以明确；若没有提供（交）应当有的证据，也是不恰当的，会让业务部门或者下属单位补充提供（交）。
（二）对不对
即使合同（协议）等法律文件、内部规章制度对权利义务作出了规定，也提供（交）相应的证据，但这些规定、证据是否符合法律要求或者实际情况，还需要作进一步审查。如果符合，那就是对的，如果不符合，那就是不对的。比如劳动管理内部规章制度中的“工伤概不负责”的规定，则因为限制了员工的权利，肯定不符合劳动合同法等法律要求；再如个人按揭购买普通住房，借款合同中的“借款金额是100万万元”的规定，肯定不符合实际情况，因为中国的住房再贵，也不至于上百亿；又如合同（协议）未对号入座，本是任职公司的权利或者义务，但却写成了对方的权利或者义务；另如房产证记载的内容与抵押合同（协议）上的相关情况不一致，则表明所提供（交）的证据不符合实际情况。类似这些不符合法律要求或者实际情况的规定、证据，都是不恰当的，必须加以纠正，否则，就会留下法律风险隐患。需要说明，本节中“找到明确法律依据”是从宏观上就整体事项是否符合法律要求作审查与判断，而此处是从微观上就具体细节是否符合法律要求作审查与判断，二者对象不同，切莫混淆。
（三）全不全
这主要存在于合同（协议）中，即审查合同（协议）所规定的权利义务是否齐全，以及应当有的证据是否齐全。合同（协议）一般须有标的、数量、质量、价款（或者报酬）、解决争议的方法、履行期限、地点和方式等直接或者间接涉及权利义务的内容，一些特殊合同（协议）还须有特殊内容。比如融资租赁合同中，须明确期满时租赁物的归属。如果合同（协议）有这些内容，且权利与义务相互对应，那就是齐全的；如果部分内容没有，或者权利与义务不对应，那就是不齐全的。有些内容，如对价，若合同（协议）没有，虽然按照《合同法》第61、62条之规定，可以事后补救，但是却比较麻烦，而且还有可能达不到当初所想，因而有法律风险隐患；而有些内容，如数量，若事后双方达不成补充协议，则无法援引《合同法》第61、62条之规定，进行事后补救，这会让法律风险隐患得不到化解。
与此同时，如果应当有的证据不齐全，比如个人财产抵押，没有抵押人的结婚证，将无法判断抵押人的配偶对不对，会给抵押留下法律风险隐患。当然，对于那些双方在协商、谈判中没有涉及但有必要写上去的权利义务条款，要先与业务部门或者下属单位进行充分沟通与交流，陈述利害，交由业务部门或者下属单位与对方进一步去协商、谈判；如业务部门或者下属单位不同意的，要逐级向公司领导汇报，由公司领导拍板决定。为了彻底有效地防范法律风险隐患，对合同（协议）中没有的内容和权利与义务不对应的内容，以及应当有而没有的证据，一定要在签署、出台前把它补全。
（四）准不准
即每一个字、每一个词、每一句话、每一条款、每个证据是否有错误，是否有多种理解、含义，或者相互之间是否有矛盾、有冲突，同一事项、同一术语是否有错误，是否有不同的解释方式、解释语境，或者相互之间是否有矛盾、有冲突。如果没有，那就是准确的；如果有，那就是不准确的。比如“还贷款伍拾万元”就有“偿还贷款伍拾万元”和“还要贷款伍拾万元”两种理解，因而是不准确的。类似这些规定、证据都是不恰当的，必须加以纠正，否则，就会留下法律风险隐患。另外，要尽量不用形容词，要避免使用“大约”等模棱两可的词语，要确保交叉引用条款是准确的，否则，也会留下法律风险隐患。
（五）重不重
这主要存在于合同（协议）中。按照《合同法》的相关规定，双方的权利义务应当基本对等或者匹配，否则，就有一方的义务要重一些。然而，权利就是利益，义务则是负担。所以，一方总想给自己更多权利、更少义务，给对方更少权利、更多义务，甚至是限制对方行使权利。比如在工作实例19的关于《票据转贴现业务合作协议》中，业务部门就规定：在自己一方违约的，对方无权解除协议，但对方违约的，自己一方却有权解除协议。类似这种“一边倒”的设计无可厚非，毕竟“人为财死，鸟为食亡”嘛！但却会造成对方的义务要重一些，有可能是显失公平的，甚至为法律所禁止，留下了对方“有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”、请求确认无效的“炸弹”，随时都有可能“引爆”，让合同（协议）或者相关条款始终处于不确定状态中。因此，类似这种设计是不恰当的，必须加以纠正，以消除双方之间权利义务的“不确定状态”。
当然，公司律师基于任职公司利益最大化的考虑，在法律允许或者未禁止范围内，对对方做诸多限制或者规定不平等的条款，一般不会影响合同（协议）的效力。不过，对方能否接受，主要取决于任职公司是否具有“优势地位”。反之，对方有这样的约定亦如此。
（六）细不细
即审查合同（协议）等法律文件、内部规章制度对每一项权利、每一项义务的规定，在执行上是否存在漏洞。如果不存在漏洞，那就是已完全细化；如果存在漏洞，那就是没有完全细化。比如“员工全勤的，给予奖励”，至少没有交代清楚何时段全勤、奖励什么、如何兑现以及奖励标准，因而在执行上存在漏洞，所以就没有完全细化。
再如“贷款按人民银行基准利率执行”，至少没有交代清楚按何时基准利率执行、基准利率调整了如何办，因而在执行上存在漏洞，所以就没有完全细化。类似这些规定都是不恰当的，必须尽可能加以细化，以“对症下药”，否则，就会留下执行上的法律风险隐患。
（七）利不利
即审查合同（协议）等法律文件、内部规章制度的规定是否有利于任职公司行使权利或者履行义务，证据是否有利于支持任职公司的权利或者义务，以及是否存在法律风险隐患。要坚决剔除不利于任职公司的证据及其所对应的权利或者义务。比如任职公司受让若干张汇票，但有一张汇票上某个背书人记载了“不得转让”字样，该背书人对任职公司将不承担保证责任，因而对任职公司是不利的，所以要尽可能剔除这张汇票及其在受让合同（协议）中所对应的权利或者义务。在法律允许范围内，要让合同（协议）等法律文件、内部规章制度的规定，尽可能有利于任职公司行使权利或者履行义务。比如管辖法院，要选择任职公司所在地法院，使任职公司方便参加诉讼，有利于节约时间、财务成本，同时也便于与法官进行沟通交流（我想这“你懂的”）。
再如任职公司出售设备，对方上门取货当然可以避免任职公司承担运输中的货物灭失、损坏的风险。当然，还可以规定其他一些对任职公司有利的内容。若任职公司较为强势，则在协商、谈判中更能容易争取到有利的内容，反之则不容易。不过，这些都需要在协商、谈判中去争取，但先要与业务部门或者下属单位进行充分沟通与交流，并由其实施，如其不同意，或者对方强势而又必须签署对任职公司不利的合同（协议）等法律文件的，则要逐级向公司领导汇报，由领导拍板决定。
（八）行不行
所谓“行不行”，就是指权利义务是否具有可行性或者可操作性。若具有可行性或者可操作性，那就是“行”；若不具有可行性或者可操作性，那就是“不行”。比如买卖合同中，甲公司要求乙公司在两天内通过汽车运输将货物从广东送到新疆某个边远山区，就不具有可行性或者可操作性。类似这些规定都是不恰当的，应当予以纠正，并需要把握以下两点：
一是内容明确，每一项权利义务包括哪些内容，要尽可能把它明确。
二是切合实际，也就是能够做得到。无论是任职公司的权利义务还是对方主体的权利义务，若做不到，要坚决剔除掉。比如一方要求对方把货物送到月球上，就因为做不到，所以不能有这样的内容。
壹
责任承担是否合理
对违反合同（协议）等法律文件、内部规章制度的行为，就应当责任承担（如借款合同中的罚息），加大违规的代价或者成本，“威慑”潜在违反者，从而促使双方正当行使权利、切实履行义务。否则，相关规定就会成为一句空话，可任由义务人自行决定履行或者不履行，若其不履行，也不会产生任何责任。正因为如此，劳动合同法才规定，用人单位违反规定，不与劳动者签订书面劳动合同，须支付双倍工资。
当然，在责任承担的设计上，应当遵循合理性原则，不可随意为之。对此，我仍然会从“明不明”“对不对”“全不全”“准不准”“重不重”“细不细”“利不利”“行不行”这八个方面，来审查责任承担是否合理，并随手把审查出的问题整理记下来。而“明不明”“对不对”“准不准”“重不重”“利不利”这几个方面的具体做法和要求，与“权利义务是否恰当”是基本相似的，故不再赘述，请读者参阅前文内容。下面重点阐述一下“全不全”“细不细”“行不行”。
（一）全不全
凡是权利都应当有相应的义务来对应，凡是义务都应当有相应的责任承担来对应。如果责任承担与义务一一对应，那就是齐全的；如果责任承担与义务不能一一对应，那就是不齐全的。依我的个人经验，若不齐全，事后双方不可能会达成补充协议，所以一定要在签署、出台前把它补全。当然，对于那些双方在协商、谈判中没有涉及但有必要写上去的责任承担条款，仍要先与业务部门或者下属单位进行充分沟通与交流，陈述利害，交由业务部门或者下属单位与对方进一步去协商、谈判。如业务部门或者下属单位不同意的，要逐级向公司领导汇报，由公司领导拍板决定。
（二）细不细
每一项责任承担如果不存在漏洞，那就是已完全细化，如果存在漏洞，那就是没有完全细化。比如货物验收，若验收不合格，责任承担方式是退货、换货还是修理，抑或是其他；退货的，是否要违约金或者损失赔偿，换货、修理后仍不达标如何处理，换货或者修理所造成的延期交货，如何计算损失；还有货物部分不合格的，如何处理，等等，都要尽可能作出详细规定，以避免执行上存在漏洞。
（三）行不行
每一项责任承担如果具有可行性或者可操作性，那就是“行”，如果不具有可行性或者可操作性，那就是“不行”。最典型的“不行”，就是“任何一方违约的，应向另一方承担违约责任”这句话，而我常会遇到“任何一方违约的，应向另一方支付违约金”的表述。类似这种不具有可行性或者可操作性的表述，都是不合理的，应当予以纠正，并需要把握以下几点：
一是易于举证，尽可能给任职公司减少举证难度。
二是内容明确，每一项责任承担包括哪些内容，要尽可能把它明确。比如损失，除直接损失，是否还包括间接损失、预期利益，是否包括实现债权而发生的律师费、调查费、交通费等。
三是方式清晰，是违约金还是赔偿损失，抑或是其他，要清晰明了。
四是力求量化，力争量化到具体数字。如果无法实现的，则要尽可能明确计算方式与标准。
五是切合实际，也就是能够做得到。无论是任职公司的责任承担还是对方主体的责任承担，若做不到，要坚决剔除掉。
陆
存档及日后查阅
责任承担只是解决了违规代价或者方式等问题，若违反者不主动履行，另一方无法强制让其承担责任，需要通过诉讼（仲裁）并借助法院执行才有可能让其实际承担责任；只有相对方一人为责任主体，显得单一，有些时候会让责任承担实际落空；而责任承担的具体数额往往还需要依据各方过错大小来确定，等等。因此，责任承担的“威慑”力是有限的，需要辅之以防范措施来加以强化。比如在房屋租赁合同中，在明确“损害赔偿”责任承担的基础上，再辅之以“押金”的防范措施，将更能“威慑”承租方，以促使其妥善使用房屋，一旦承租方违约，出租方就可以从“押金”中直接扣除损害赔偿款项，可省去“打官司”的麻烦。在银行贷款业务中，最常见的防范措施就是要求提供保证担保、抵押担保或者质押担保。
所以，公司律师需要关注并审查任职公司的防范措施是否到位，要随手把审查出的问题整理记下来。要尽可能地多规定一些防范措施条款。当然，对于那些双方在协商、谈判中没有涉及但有必要写上去的防范措施条款，仍要先与业务部门或者下属单位进行充分沟通与交流，陈述利害，交由业务部门或者下属单位与对方进一步去协商、谈判。如业务部门或者下属单位不同意的，则要逐级向公司领导汇报，由公司领导拍板决定。
在防范措施上，一方面要考虑“对不对”，即是否合法，另一方面要考虑“行不行”，即是否具有可行性或者可操作性，切忌“纸上谈兵”，否则，防范措施将会因违法而无实际意义，或者因不具有可行性、可操作性而解决不了实际问题。
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注 意 事 项
除了围绕法律关系抓好前述六个审查重点之外，在审查中还应当注意以下几个事项。这几个事项大多与所审事项本身没有直接关联，但依我十多年的经验，对做好法律审查工作却至关重要。
壹
别让审查流于形式
一些业务部门或者下属单位往往认为法律审查只是个形式，可有可无，所以不重视法律审查，多会以产品、方案或者内部规章制度比较着急为由，要求公司律师立即出具法律意见，没有留出必要时间让公司律师“看看”材料，甚至还会直接坐等催办，或者材料还没有提供（交）给公司律师，就打来电话催要法律意见。对此，公司律师可要坚持原则，即使业务部门或者下属单位再着急也要见到材料并细看完后，才能出具法律意见，否则，一方面可能会使所审事项留下法律风险隐患，另一方面就会以行动让法律审查流于形式，从而坐实业务部门或者下属单位的看法，以后他们会更不重视法律审查，会更“肆无忌惮”。
还有个别业务部门或者下属单位签署好了合同（协议）等法律文件，才让公司律师进行法律审查。这个时候，公司律师一定要按照正常流程进行法律审查并出具意见，切不可因为合同（协议）等法律文件难以改动，而不看或者不认真细致地看材料，就直接出具法律意见。当然，若是小的瑕疵，风险可控的，可考虑予以变通。
另外，一些业务部门或者下属单位会要求公司律师私下先进行法律审查，审查通过后他们再发起正式流程。如此一来，到了公司领导那里便没有具体意见，一次两次可能没什么，次数多了（尤其一直没有具体意见），容易让公司领导觉得法律审查流于了形式，并会产生以下疑问：一是公司律师是否对法律审查不负责任？二是公司律师能否胜任法律审查？三是公司律师到底有什么用？无论哪一个疑问，都可能会让公司（尤其是民营公司）领导觉得花钱白养了（个）公司律师。这对公司律师是不利的，长此以往，我想公司律师离“走人”或者被调整岗位的时间也就不远了。所以，公司律师切不可接受这种方式的法律审查。
实务中，存在个别公司律师不看材料就直接出具法律意见。这种不负责任的态度让法律审查流于了形式，是要不得的，因为它会让业务部门或者下属单位觉得法律审查就是签个名，没什么大不了。长此以往，法律审查将会越来越不被重视。
对于领导自上而下的指挥及其意见，不能不听，因而要认真听取，充分考虑，但又不能全听。如果领导因不熟悉情况而作出了不切合实际的指示或者意见，公司律师要以适当方式作出解释或者说明。对于联合办公、联合审查，只能是特例，不能成为常态，否则，流程控制就会成为走形式，将会失去意义。
总之，不管业务部门或者下属单位如何看待法律审查，不管领导如何指挥或者发号“施令”，不管是否以联合方式开展法律审查，公司律师都要认真对待，细心去做，切不可让它流于形式，否则，将“后患无穷”。
贰
审慎审查业务条款
此处所说的业务条款，就是社会律师所讲的商业条款。所谓业务条款，一般是指为实现推广或者办理的目的而要约定或者规定的条款，在一定程度上，多是对产品、方案或者内部规章制度所涉及事项的进一步细化。业务条款与业务流程是有区别的。简言之，业务流程是指一系列环节的组合。对于业务流程，公司律师应当了解与掌握，以便判断和确定业务部门或者下属单位是否在每个环节设置有规则（至于是否齐全，则属于业务条款问题）。
合同（协议）等法律文件、内部规章制度不是“空中楼阁”，而是以业务为基础，所以会或多或少涉及业务，甚至有些条款直接就是业务的具体要求。比如在融资租赁合同中，租赁物的规格、型号、出厂日期、生产厂家、技术性能、检验方法等就涉及业务；又如在我所在银行的格式“固定资产借款合同”中，规定有“在还清本合同项下借款本息和其他应付款项前，不以任何形式分配股息和红利”这样一个业务条款，就是贷后管理的具体要求。当然，有些条款既是业务条款又是法律条款，往往很难区分，比如买卖合同的标的物。
即便公司律师基本了解与掌握了业务知识，可公司律师毕竟不是业务方面的“专家”，况且又无暇紧跟业务的时代步伐，对业务的新情况新发展往往无法做到随时了解与掌握，所以就很难能判断业务条款是否准确、是否齐全和能否删除。基于此，公司律师要审慎审查业务条款。一般来说，若合同（协议）等法律文件、内部规章制度只涉及一些一般性、常见性业务知识的业务条款，公司律师对此也是熟知的，可予以审查，但若涉及较为复杂或者较为专业性的业务条款，公司律师切不可擅自进行审查，而是要在法律意见中明确注明：业务条款由贵部（单位）审核把关（见工作实例15）。否则，一旦有了风险事件，业务部门或者下属单位往往会把责任推给公司律师，由此公司律师就有可能会成为“替罪羊”。对于需要其他部门审核的，还要让业务部门或者下属单位提交其他部门去审核。对于既是业务条款又是法律条款的，要与业务部门或者下属单位共同讨论此类条款的设计、修改与完善，若需要其他部门审核的，则要让业务部门或者下属单位征求其他部门意见。当然，要把好业务条款的文字关，不要让其出现歧义或者多种理解。
正是这个缘故，当有支行申请删除格式“固定资产借款合同”中的“在还清本合同项下借款本息和其他应付款项前，不以任何形式分配股息和红利”这个业务条款时，我们就要求支行去征得分行信贷主管部门的同意。而买卖协议常涉及税务问题，所以我们会要求支行去征求分行财务部门的意见。当然，这会拉长业务的办理时间，容易引起业务部门或者下属单位的异议或者反感，甚至是公司领导也会有负面看法。最近，我们部门就因此而受到了分行某个领导的责备。
叁
莫把难题单独来扛
审查中遇到不好处理的问题或者困难是在所难免的，与业务部门或者下属单位有认识上的分歧或者冲突也是常态，有些时候，即使公司律师的观点或者意见有明确依据，业务部门或者下属单位仍会不认可或者不接受。这些难题可能源于法律没有规定，可能源于法律规定不清晰，可能源于公司律师的知识有限，可能源于公司律师的经验不足，可能源于公司律师的“人微言轻”，等等。我无法穷尽所有可能，只能用“等”字来结束。
可在这些缘由中，只有极少数与公司律师的自身能力有关，而更多的则与公司律师的自身能力无关。2016年10月25日、26日，我先后向某支行行长打了四个电话，请其安排支行经办人员向我提供一下某个被诉案件的一审、二审判决，均未见其实际行动；于是，我把情况报告给部门领导，部门领导立即给该行长一个电话，不到两分钟支行经办人员就给我打来了电话。真是“人微言轻”啊！
由此可见，不管何种难题、何样缘由，最好的解决办法就是莫把难题单独来扛，而是要及时逐级向领导汇报，由领导决定如何处理，或者通过领导来表达我们的观点或者意见，否则，耽搁了事情，领导往往会怪罪我们为什么不及时向其汇报。当然，公司律师向领导汇报的前提是已做出了努力，坚决反对不分“青红皂白”就“上交”问题、分歧或者冲突。
肆
适当玩玩“文字游戏”
记得我的老处长当年曾说，法律审查就是玩文字游戏。也许这句话说得有些片面，但是却可以给我们年轻公司律师提供一种思路与方法。
当年我未把这句话放在心上，后来渐渐地才发现它的“魅力”。于是，我就尝试着运用这种思路与方法去解决一些难题，收到了较好效果。所以，当难题不好解决，或者与业务部门、下属单位的观点或者意见不可调和时，公司律师若适当玩玩文字游戏，事情往往会“迎刃而解”；如果本公司领导片面追求“业绩”，或者借我们之手来规避上级公司（单位）的某个规定，要求公司律师违心修改某个法律意见（这在国有公司的下属单位、子公司或者分公司会时有发生），公司律师不妨玩玩文字游戏，既可以向公司领导交差，也可以使自己免受失职的责罚。
当然，玩“文字游戏”只能局限在前述特定范围，切不可把它运用于所有法律审查工作中；同时，记得要报经部门领导同意，切不可私自去玩文字游戏，否则，那也是把难题单独来扛。如果对公司领导的要求，无法通过玩“文字游戏”交差的，只要不是违法、犯罪的事情，那公司律师就违违心吧，毕竟“人在屋檐下，怎能不低头”，否则，公司领导可能会让我们有穿不尽的“小鞋”。公司律师可千万别因此而把自己带入绝境！
我也玩了一次“文字游戏”
为督促各支行检查日常催收工作是否存在遗漏，以确保贷款债权的诉讼时效及保证债权的保证期间或保证合同诉讼时效的有效性，依法维护贷款债权，××××年年初，我起草下发了《关于对逾期贷款进行集中催收的通知》（×银×××\[××××\]4号），要求各支行对逾期贷款进行一次集中催收，并向借款人、保证人当面进行催收，同时在“催收通知书”回执上取得借款人、保证人法定代表人（若为委托代理人的，应要求其提供授权委托书）的签字，并加章本单位公章，如当面催收被拒绝或者无法当面催收的，应对其予以公证催收。
《关于对逾期贷款进行集中催收的通知》下发后不久，××支行上报了《关于对停业企业逾期贷款本息如何催收的请示》，问道：支行的“部分借款企业及担保单位已停业无经营场址，无资产，法定代表人长期无法取得联系”，对这些停业企业如何进行催收？
见到该请示的第一反应：这还真是个问题，该怎么去催收呢？但细细又一想，是你支行的贷后管理环节出了问题，才导致此类无法催收情形的发生；现在，你支行居然把难题推到分行，让我们来给出办法，别说我们现在无好办法，即便有办法，我们也不会告诉你，否则，将会纵容贷后管理人员不去好好履职，即不对逾期贷款进行有效催收和管理。然而，支行请示又必须回复。怎么回复呢？我甚是左右为难，苦苦思索了好几天，我想到了“文字游戏”。在报经部门领导同意后，起草了《对〈关于对停业企业逾期贷款本息如何催收的请示〉的批复》，运用“玩玩文字游戏”的方法，将“难题”推了回去。该批复内容如下：
××支行：
你行《关于对停业企业逾期贷款本息如何催收的请示》已收悉。现批复如下：
一、逾期贷款催收，一方面是保全我行合法债权诉讼时效的手段之一，另一方面也可通过催收了解借款企业的生产经营情况。
二、总行严禁无效果的诉讼，亦即要向人民法院对逾期借款企业提起诉讼，至少要保证在案件胜诉后能执行收回与案件垫款数额相当的现金或财产。
三、催收是向借款企业主张我行贷款债权的一种行为。我行在催收中已使用的主要方法包括：公告催收、邮递催收（特快专递）、扣款催收、当面催收、公证催收、依法起诉。但：
（一）对公告催收，在目前有法律明文规定的，只适用于四大资产管理公司，能否适用于商业银行催收活动中，仍无明文规定；而法院判例也是存在“支持”与“不支持”两种观点。
（二）对邮递催收，在目前无法律上的明确规定，而法院判例也是存在“支持”与“不支持”两种观点。
（三）对扣款催收，可向借款企业直接扣取，但对从担保人账户中扣收贷款，无论在法律上还是在判例上，都对商业银行是不利的。
（四）当面催收是一种最为有效的催收方法。
（五）公证催收是借助“公证”来证明催收行为曾进行过的一种催收方法。它与邮递催收的相同点都在于以一种方式表明“催收行为”曾进行过，其不同点在于：对公证，国家是赋予了法律上的效力，而对邮递，其效力如何，未有明文规定。
（六）依法起诉也是最有效、但成本较高的行为。
四、你行“部分借款企业及担保单位已停业无经营场址，无资产，法定代表人长期无法取得联系”，已说明你行在贷后管理环节中出现了漏洞（问题）。因此，分行责成你行认真分析出现此类漏洞（问题）的原因，对相关责任人，要依据总、分行有关贷后管理责任的规定，进行严肃处理，以避免类似现象的再次发生。
五、责成你行根据前述分析，并依照总行有关诉讼制度的规定和分行《关于对逾期贷款进行集中催收的通知》（×银×××\[××××\]×号）、《关于贷款债权诉讼时效问题的紧急通知》（×银×办\[××××\]×号）的有关规定，在对借款企业及担保单位进行认真调查核实的基础上，选择前述方法中最有效但又不违背总、分行有关规章制度的方法，对该部分借款企业及担保单位的逾期贷款进行催收，以尽可能延续我行贷款债权的诉讼时效。
壹
提炼法律审查要点
“智者千虑，必有一失”，作为凡人的公司律师更会如此。在法律审查中难免会考虑不周或者顾此失彼，从而使法律意见有所遗漏，尤其在业务部门或者下属单位催得紧的情况下更会如此。
怎么办呢？我觉得事先提炼法律审查要点，就是一条行之有效的办法。所谓提炼法律审查要点，就是事先将法律审查应当关注的内容与要求，逐一整理罗列出来，以便日后逐一对照着要点去找。比如贷款法律审查应当关注的内容与要求有：主体是否合法、内容是否合法、担保是否有效和合同（协议）是否规范严谨等四大审查要点，每个大要点是由无数个具体的小要点组成，比如主体是否合法，还需通过审查营业执照、组织机构代码证、贷款卡等法律文件以及经办人的授权委托书等小要点来加以判断。如果事先将这些大要点、小要点逐一整理罗列出来，公司律师在日后法律审查时就可以逐一对照着大要点、小要点去找，既可以防止有所遗漏，也可以提高审查效率，真可谓是一举多得的“美事”。
上级公司律师尤其是集团公司、总公司的公司律师，在人数、学历及专业分工上是有优势的，要充分发挥这些优势，尽可能地多为下级公司律师创造便利与条件。近年来，我所在银行总行提炼并下发了不少法律审查要点指引。比如2004年就下发过《房地产抵押若干疑难问题法律咨询审查指导意见》，既方便了我们下级行公司律师开展法律审查，也使我们无须再“挖空心思”去想怎么审查，着实让我们少掉了不少头发。
结合工作实际及总行做法，我觉得在提炼法律审查要点上，至少要做到以下几点：
（一）分门别类
（二）分辨缓急
（三）分清主辅
（四）分步完善
陆
存档以备日后查阅
与法律咨询相比，法律审查所涉及的事项比较重要，所涉及的材料会更多，所以，一般来说，公司会将法律意见及所涉及的材料统一存档保管。不过，即便公司统一存档保管，公司律师也要将法律意见及所涉及纸质的材料，尤其是那些重要材料，以拍照或者扫描的方式存入电脑或者U盘等设备中，如为电子形式，则要下载存入电脑或者U盘等设备中，以方便日后查阅。有关目的、要求等与法律咨询相似，请参阅法律咨询的相关内容。
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