董事长吹牛，为何公司要停牌？

新三板公司利民生物（836910）2016年11月8日公告，公司主办券商东海证券获悉，利民生物董事长吴善良参加了CCTV证券资讯频道2016年10月29日播出的《创响中国》节目，在节目中宣传了公司未经审议的股权融资事项。同时吴善良在对投资者问题的回复中就公司2016年销售收入进行了预测。鉴于上述事项并未在全国中小企业股份转让系统信息披露平台予以披露，违背《全国中小企业股份转让系统信息披露细则(试行)》要求。东海证券发布风险提示公告提醒公司及吴善良学习信息披露相关规定，完善公司内部治理，并郑重提示投资者注意投资风险。

利民生物（836910）同时发布停牌公告称：因公司董事长吴善良先生在公共媒体宣传公司未披露的股权融资事项，为避免造成公司股票转让价格造成波动，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等有关规定，经本公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，本公司股票自2016年11月9日开市起停牌。

牛在天上飞，全靠老板吹。利民生物老板牛吹大了，把公司吹停牌了。董事长吹牛，为何公司要停牌？叫兽在进门财经APP《董秘来了》课程里有一讲专门讲停复牌，炒炒冷饭（BTW，炒饭的要诀就是用隔夜米饭），文字实录如下，系统解释了新三板停复牌操作，看看你就明白了，不过这是个董秘的技术活，有点长，全是字，密集恐惧症患者慎入。

新三板暂停和恢复转让规则学习-你会停牌吗？

进门财经APP直播专栏《董秘来了》

第一季 第三讲

本讲的题目是停复牌，也就是新三板股票暂停和恢复转让。指的是新三板的停牌，不是A股的停牌。

A股不光有停牌，还有熔断，后来熔断把自己也熔断了，有两次熔断。金融民工们怎样区分这两次熔断，是用一个段子，分析师小明，雷打不动都要收市以后才能回家，1月4日这天，这天熔断了，小明破天荒早回家，小明拖着疲惫的身体回到家里，打开门发现隔壁老王在，老婆尴尬的说：小明你别误会，老王就是来借辣椒面的。三天以后，当老王再次敲响小明家门的时候。来开门的居然是小明，因为那天上午就熔断了。

过了几天，熔断把自己也熔断了，不过熔断跟不熔断也差不了哪儿去，一样还是跌的七荤八素。今天我在北京，北京很冷啊，天真好，看来北京治霾是有希望的，主要是有风，治霾主要靠风。

闲话少说，进入正题，等正题说完了再继续说闲话。我们今天的题目是《全国中小企业股份转让系统暂停、恢复转让指南（试行）》。

停牌和复牌是我们董秘的技术活，你要当董秘，这事你经常会碰到的。为什么要讲这个题目呢，是因为2015年的时候我们都经历了A股千股跌停以后的千股停牌，当时如果都停下去，那就变成了一个大家都没有交易的交易市场。新三板当时也有很多公司停牌，当然市场好了以后大家陆陆续续又复牌了。实际上什么时候停、什么时候复、怎么停、怎么复这都是一个技术活儿。

上次有个朋友问我，问开股东大会要不要停牌？问得我也一愣，那大家知不知道呢？2015年11月27日股转公司出了个文，叫关于修订《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》的公告。内容是说根据两个文件制定本指南，一个是《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，这是每个研究新三板的朋友，尤其是新三板的董秘天天要看的东西。另一个是《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》。所以可知停牌和复牌是跟这两个规则直接相关的。

既然说到法规，叫兽又得唠叨唠叨，我们做董秘这行的，最重要是天天看法规。除了看字面内容，还得看法规的结构。那我们全国中小企业股份转让系统的法规结构是怎样的呢？我们登录官网来看，它分为：法律法规、部门规章、业务规则、服务指南和技术规范，其中法律法规指的是《公司法》和《证券法》，是法律，由人大制定发布；部门规章指的是证监会的规则；后三个是股转系统自己制定的规则和指南。我们要学习的这停复牌的指南是服务指南里的内容，我们大概就明白它所在的层级是怎样的了。

现在既然是个修订，那就是说之前肯定有这么个文。我们往前翻，发现是《全国中小企业股份转让系统公告【2013】23号》文，2013年7月15日发布。当时是什么情况呢？当时股转系统还只是覆盖了4个高新区，还没有扩展到全国，当时对怎么样停牌和复牌就有了一个规定。我们来看一下规定的大致内容，其实非常简单，不管是停牌还是复牌都是主办券商审查无误后，应于T-3日（T日为暂停或恢复转让生效日）下午3点前，将加盖主办券商公章的《暂停（恢复）转让申请表》和其他材料一起传真或扫描发给股转系统。

《全国中小企业股份转让系统公告【2013】23号》

一、挂牌公司填写《暂停（恢复）转让申请表》（内容参见附件）并提供相关证明材料送主办券商审查。

二、主办券商审查无误后，应于T-3日（T日为暂停或恢复转让生效日）下午3点前将加盖主办券商公章的《暂停（恢复）转让申请表》和其他证明材料一同传真（传真号：[phone]）至全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”），并将所有材料的电子扫描件发送至全国股份转让系统公司（电邮地址：[e-mail]），同时电话确认收悉（电话：[phone]）。

如挂牌公司或主办券商在发送申请表当日下午4点前发现申请表内容有误，应当立即修改并重新向全国股份转让系统公司发送新的申请材料，同时注明“以此件为准”字样。

如果在T-2日后（含T-2日）发现有误的，主办券商应当及时与全国股份转让系统公司联系，全国股份转让系统公司将视情况确定处理办法。

三、因情况特殊，需要立即暂停股票转让的，挂牌公司须及时通知主办券商，填写《暂停（恢复）转让申请表》并提供相关证明材料送主办券商审查；主办券商审查无误后，向全国股份转让系统公司说明情况，并提交相关传真及电子扫描材料，申请尽快暂停股票转让。

四、挂牌公司或主办券商发布股票暂停（恢复）转让公告的，最迟应于T-1日联系信息公司，进行信息披露。

五、挂牌公司暂停（恢复）转让生效。

其实按照规则就是说你要是停牌或者复牌，前三天就要跟你的券商商量好，你的主办券商要同意，由主办券商把你的材料发到股转系统去申请，非常的简单。

这次修订的主要内容解释我没在股转的网站上找到，后来在股转的公众号里找到了。看来我们每天不光要看股转的网站，我们还要关注股转的公众号，很多问答和解释是在公众号里发布的。公众号里有个问答，是一个自问自答，就像证监会第一次熔断以后开了记者招待会，朋友圈里对记者招待会一片恶评，其中最精彩的一句话是“这是中国证监会答自己问”。

股转这里也是答自己问，自问自答，实际上是给出一个解释，解释我修订了什么内容、是什么意思、为什么修订。

Q：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》（以下简称《业务指南》）修订的主要内容有哪些？

A：缩短申请时间并改进申请方式。为了防范因申请时间过长而使内幕信息知情人范围扩大，导致内幕交易的风险，新修订的《业务指南》有针对性地对申请时间和申请方式进行了完善。一是规定挂牌公司根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第4.4.1条第（一）、第（二）项规定情形申请暂停转让的，挂牌公司应于T-1日（T日为暂停转让生效日，且为转让日）15点30分至16点30分之间将《暂停（恢复）转让申请表》通过传真（传真号：[phone]）发送至全国股转公司并抄送主办券商，无需报主办券商审查；二是规定挂牌公司根据《业务规则》第4.4.1条第（三）项至第（七）项规定情形申请股票暂停转让的，其申请材料需经主办券商审查。主办券商审查无误后最迟应于T-1日（T日为暂停转让生效日，且为转让日）15点30分前将加盖主办券商公章的《暂停转让申请表》和其他证明材料的电子扫描件通过电子邮件（电邮地址：[e-mail]）发送至全国股转公司。

二是强化事后监管。一方面将提高信息披露的要求。新修订的《业务指南》规定挂牌公司在其股票暂停转让期间（除因重大资产重组申请股票暂停转让的另有规定外），应当至少每十个转让日披露一次未能复牌的原因和相关事件的进展情况；另一方面将发挥主办券商督导职责，提高复牌申请的要求。新修订的《业务指南》规定挂牌公司根据《全国股份转让系统业务规则（试行）》第4.4.1条第（一）、第（二）项规定情形申请暂停转让的，在申请恢复转让时还应向主办券商提交相关证明材料，主办券商应对此进行核查并出具意见。

三是增加最晚恢复转让日和申请延期恢复转让的规定。为了解决挂牌公司无合理理由长期停牌的问题，新修订的《业务指南》对最晚恢复转让日作出了规定，即暂停转让时间原则上不应超过3个月。如在最晚恢复转让日前挂牌公司股票仍未满足复牌条件的，应按规定申请延期恢复转让，并提供相关证明材料。主办券商应对申请材料内容的完备性、准确性、真实性和合理性进行核查并出具是否同意延期申请的意见。

四是补充了因重大资产重组申请暂停和恢复转让的规定。新修订的《业务指南》增加了《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》（以下简称《重组业务指引》）中关于暂停和恢复转让规定的主要内容。

此外，《业务指南》还增加了紧急申请的情形，同时规定挂牌公司根据《业务规则》第4.4.1条第（一）项、第（二）项规定情形，以及根据《重组业务指引》第六条规定情形申请暂停转让，如不能在《业务指南》规定的正常时间段和规定方式申请暂停转让的，全国股转公司将视情节对其及相关责任人采取自律监管措施。

总结了一下修订的主要内容：

缩短申报时间。T-3改为T-1和T-2。T-1是停牌；T-2是复牌。（T日为暂停转让生效日，且为转让日）

主办券商职责发生改变。原来不管是停牌还是复牌，都要通过主办券商审核通过，盖了主办券商的公章，由主办券商来交给股转，我们新三板企业自己是没有申请停复牌的通道，必须通过主办券商。现在发生变化了，停牌时由单一的督导通道改为平行通道。就是说在某些事项要停牌的时候，企业发给股转和发给主办券商的材料是同时发出的，不再需要主办券商的事先审批。什么意思呢？就是为了防止申请时间过长，内幕知情人太多，导致内幕交易的风险。你想想，我们把材料交给券商去批，那么多人都知道了，他是不是内幕知情人呢？会不会走露消息，对股价产生影响，导致不公平呢？为了防止这些情况的发生，在某种事项上我们就不要提前告诉券商了，企业是告知股转的同时告知券商的。当然，这里说的是某些事项而不是全部事项。

增加紧急申请通道。因为可能会有一些不可预计的事项公司要马上停牌，所以增加了一个紧急停牌的通道，这也是不需要通过券商的。

加强停牌后信息披露。我们记得之前的规则里并没有说我们停牌以后还要做什么信息披露，没有讲这个事情，只讲了什么时候停牌、怎么停、什么时候复牌、怎么复，对于信息披露没有规定。那么新的规定里就强化了，要求至少每十个转让日披露一次未能复牌的原因和相关事项的进展情况。就是两个礼拜要发布一个公告，说一下要么复牌了，事情办完了；要么事情进展的怎么样，现在还不能复牌。

新增明确规范暂停的时间。原来只规定了停牌和复牌的规则，但是停多长时间没有规定。所以我想停三个月就停三个月，我想停半年就停半年。前两天看朋友圈里说最奇葩的事，一个公司停牌好几个月，最后披露出来说重大资产重组，把自己家的房子和车子重组到公司里面来了，这也需要停牌好几个月哈？这次新规就明确规定了，暂停转让时间原则上不应超过三个月，其中每十个转让日就要公布一次不能恢复转让的原因，最长不能超过三个月。这是为了保证股东的交易权，新三板是个交易场所嘛，新三板尽管不叫交易所，但我们是国务院规定的交易场所。我一直很得意的是我对这一点理解得很透彻，场所和所是不一样的，既然我们是交易场所，那就是用来交易的。如果说你一直停牌不交易，那就是损害了所有参与人的交易权，所以这个地方就要明确你不能无限制的长期停牌。

说了这么多，我想问大家，你会停牌了吗？我问你三个问题：增发要不要停牌？股票异动要不要停牌？开股东会要不要停牌？可能没有实操经验的兄弟们听到这里还是不会停牌。学习法规我们都是顺着学，而碰到问题我们都是倒着来的。我们碰到问题要不要停牌，怎样考虑这个问题，是我们今天要讨论的重点。

回答要不要停牌，我们要了解背后到底怎么回事，最重要一点是要了解为什么要停牌。你知道了为什么要停牌，当你碰到了为什么要停牌的事项的时候，你就要考虑你要不要停牌了。

第二点是看法规的要求是什么。我们现在回到我们新三板的最高法规《非上市公众公司监督管理办法》，这是证监会的文件。它的第三章信息披露里面第二十条是这么规定的：“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息”。最后这一句什么意思呢？就是说我披露给所有投资者的信息应该是同时的，不能有先有后，也不能不公开，要保证我的信息是公平的。

我们就从这个意义上去理解，证券市场是个交易场所，大家有人买有人卖，是凭什么做出决策的呢？是根据信息，主要是你这公司的特定的信息。如果出现一种情况，就是这些信息有人掌握有人不掌握，在股价可能变动的情况下就是对投资者不公平。所以我们信息披露规则里面就要求公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。这就是要求如果有的信息已经被一部分人掌握，或者说如果我们估计有的信息已经被一部分人掌握，而另一部分人没有获得信息的时候，那我们该怎么办呢？我们就需要停牌，停止交易，让这个信息公平地披露给所有的投资人，然后大家都知道这个信息后我们就可以恢复交易，大家就回到了一个信息都公平的起点上。这其实就是停牌最核心的要素，为什么要停牌？它是信息披露的要求。

关于停牌有一堆规定，我们要好好的学习。《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》这是最重要的。《非上市公众公司重大资产重组管理办法》这是具体怎么做的补充说明。信息披露是我们为什么要停牌的根，所以我们要去看《挂牌公司信息披露细则》。具体的执行法规是《暂停与恢复转让业务指南（试行）》。《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行》这是与《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相配套的。

那么我们现在来看看要不要停牌。如果你是个董秘，你就要考虑这个问题。比如说事情来了，你首先要去看是否构成重大资产重组，这是一个入口。因为重大资产重组是有明确法规来规定的，如果构成重大资产重组，那么去查《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和《暂停与恢复转让业务指南（试行）》里面关于重大资产重组停牌和恢复转让的相关规定。

《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行》里面的第二章规定了暂停转让与内部知情人报备。《暂停与恢复转让业务指南（试行）》里面（三）规定了挂牌公司根据《重组业务指引》第六条规定情形申请股票暂停转让的应该怎么办理。

我们首先要做的就是要判断是不是构成了重大资产重组，如果构成了，我们按重大资产重组的办法来停牌和恢复转让。如果不构成，那么《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《暂停与恢复转让业务指南》里面规定了7种情形是需要停牌的。

我们先看重大资产重组。如果构成了重大资产重组，比如我要收购一个企业，一算这个企业的资产总额超过了我上一年末资产总额入的50%，或者这个企业的资产净额超过了我上一年末资产净额的50%且超过我上一年末资产总额的30%，构成重大资产重组，需要停牌，需要看《重组业务指引》怎么说的。第二章暂停转让与内部知情人报备中的第六条规定，公司出现下列情形之一时，应当立即向全国股份转让系统公司申请公司证券暂停转让。

交易各方初步达成实质性意向。那么什么叫实质性意向？两个老板握一下手叫不叫实质性意向？这个不算。那什么算？签订协议或者开董事会才算实质性意向。两个老板拉拉手，脑子里想这个事就这样了，但是有没有证据呢？没有。这都是不算的。

虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券转让价格出现异常波动。

两个老板握了手，没签协议也没开董事会，但是这个时候媒体上出现报道了，或者说这事已经泄露了。比如说你的文件丢失了，就像前一阵的报道，一家香港的上市公司一卡车的财务凭证不见了，被人偷走了，这事在咱们这里行得通行不通不知道，大家可以充分发挥自己的想象力，反正编电影是可以。或者是已经出现了不能保密的情况，或者是已经出现了股价异动。

本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。

就是说你要去问领导，我把这事告诉你，你看这样行不行，那别人不就知道了吗？

那么这三种情况：达成实质意向了、保不住密了、要问领导了，这三种情况下就要停牌。

《暂停与恢复转让业务指南（试行）》对重大资产重组的停牌有非常明确的规定。有张申请表公司填一下，加盖公章，在T-1日也就是停牌的前一天15点30分至16点30分之间，通过指定的传真号发送给股转公司并抄送主办券商。T日是暂停转让生效日，也一定要是转让日。这里可以看出来不是用券商的信息通道了，而是用保密通道直接发给股转公司，同时抄送主办券商。

挂牌公司应按照《重组业务指引》第九条的规定在T-1日20点前披露股票暂停转让公告，并在股票暂停转让后至少每月披露一次重大资产重组进展公告，说明重大资产重组的最新进展情况，包括但不限于公司重组事项目前的谈判进展情况，交易双方在定价、标的交割等关键性条款上是否达成一致性意见，其他相关部门审批进展情况（如有），中介机构相关工作进展情况以及其他可能影响重组的不确定因素等。

如果不构成重大资产重组，那么就分七种情形两大类：

（一）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；

（二）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；

（三）向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申请股票上市；

（四）向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；     

（五）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；     

（六）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议；

（七）出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。挂牌公司未按规定向全国股份转让系统公司申请暂停股票转让的，主办券商应当及时向全国股份转让系统公司报告并提出处理建议。

（三）到（七）都叫特殊情形，包括什么呢？

向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申请股票上市，IPO。你要去IPO，就要停牌，那什么叫IPO也就是向证监会申请公开发行股票呢？就是你拿到了证监会的受理函，而不是公司自己开个董事会说我要去IPO就自己停牌了，你要拿到证监会受理函。

申请摘牌。我不在你这里玩了这可以吧？申请摘牌有申请摘牌的法律程序。你申请挂牌是开过股东大会的，申请摘牌也要通过股东大会批准，然后将资料递交到股转公司，股转公司要是受理了才可以停牌。

未按时披露定期报告。你不按规定披露信息那你就停牌吧，到你的信息大家都知道了再说。

解除持续督导。什么意思呢？就是我要换个主办券商。换主办券商很麻烦的，它得同意才行，它要是不同意也不行，就跟离婚是一样的，你想离，你的另一半他不同意，这事也不行。

解散重整破产清算。就是说公司要出事要完蛋，这种情况下也需要停牌。

这五种特殊情形的停牌怎么操作呢？先要把文件交给主办券商，主办券商审核通过，盖了章，在T-1日15点30分前由券商向股转发出停牌申请，20点前披露停牌公告。以后至少每10个转让日披露一次未能复牌的原因和相关事件的进展情况。

而（一）、（二）叫一般情形。

（一）里包括了很多信息，你这个要披露应披露未披露的重大信息可能已经泄露了，或者已经有传闻了，或者已经难以保密，可能或已经对股票的价格产生了较大影响。这里面有很多需要自行判断的内容。

（二）里又有许多自行裁量的事项，一是我要向有关管理部门去咨询，那么我这个事就暴露了。二是比如我这件事是否构成重大资产重组我不确定，方案可能会有重大的变化，合同能不能订立也不知道等等。三是你有合理的理由。

以前用有重大不确定事项这条理由去停牌是用的最爽的一个理由，我只要说我有重大不确定事项我就可以停牌了，回头我说这个重大不确定事项消失了我就可以复牌了。7月份的时候有大量的公司停牌，有家公司董秘和我讲，当时也是用重大不确定事项停牌的，当时也确实在做一些收购和一些投资，向股转领导申请说也不知道这件事情是不是构成重大资产重组，也不知道是不是会对股价造成较大影响，拿不准，所以申请停牌，股转也同意了。后来这些事项消除了以后就申请了复牌。

但当时有些公司被券商忽悠，要按重大资产重组去停牌，结果按重大资产重组去停牌了，但是别忘了重大资产重组可是管理的很严的，你这件事情到底有没有？没有？你编一个？那可是很危险的。

这两种一般情形也是不需要券商同意，而是直接发送给股转，抄送券商。在T-1日15点30分前向股转发出停牌申请，20点前披露停牌公告。以后至少每10个转让日披露一次未能复牌的原因和相关事件的进展情况。

再回到刚才（一），预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，就是你是不是有应披露未披露的事项，而且这些事项保不住密了。那什么叫做应披露未披露的事项呢？我们需要返回去学习信息披露的规则，里面规定什么叫做重大信息。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》里的第四节其他重大事件中，从第三十七条一直到第四十六条一共21种情形是需要披露的信息。我们刚才讲过，如果这个信息你应该披露，但是这个信息你无法保密了或者你无法按时披露，就会导致有的投资者有信息，有的投资者没信息，就违反了公平性。所以我们要先把交易暂停，消除可能由于信息的不对称、不对等的披露，导致投资者的损失。等到这些信息投资者都知道了，我们就可以恢复交易。那么我们来看看什么叫做重大的事件。我们第二条里有两种情形，一种叫特殊情形，包括IPO、摘牌、解除持续督导等等，还有一种是一般情形，是需要你自己判断的，这些需要自己判断的我们就要看什么是重大事件。刚才提到的21种情形都是要披露的重大事件，这些重大事件是不是真的发生了，发生了就要考虑是不是要停牌。

第三十七条，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

就是说如果你的诉讼达到了你最近一期经审计净资产绝对值 10％以上你就应当及时披露。及时，就是两个转让日内要披露。如果你不能及时披露，你就要停牌。

第三十八条，挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

只要你的董事会通过了方案，就要及时披露。

第三十九条，股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，挂牌公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

这里规定的非常清楚，只要有股票异动达到标准，马上就要发个公告，这公告是标准格式的，里面会说明我有没有应披露未披露的事项，如果有就说，没有就说没有。这个公告出来不影响你的交易。如果你没有搞清楚，不知道有没有，那么你要暂时停牌，直到你异常波动的公告出来，才能够复牌交易。

第四十条，公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

这条就是出现传闻了，可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，可能是你自己判断的，可能是已经既成事实的，那么我们是不是要发一个澄清公告？如果你没发澄清公告之前，你也可以申请停牌。

第四十一条，实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。

如果你实施股权激励，那么你要公告要披露。

第四十二条，限售股份在解除转让限制前，挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

我们都知道，限售股到期了我们要披露。如果你未能及时履行披露义务，你也要停牌。

第四十三条，在挂牌公司中拥有权益的股份达到该公司总股本 5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。

5%以上股本的股东权益发生变化，到每个5%时你都要公告，如果你不能及时公告，就要停牌。

第四十四条，挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

履行了披露承诺事项的，你就要遵守承诺。如果你没能遵守承诺事项，你也要公告。如果不能及时公告，你就要停牌。

第四十五条，全国股份转让系统公司对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。

风险警示和终止挂牌的话你要在两个转让日之内披露。

第四十六条，挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：

控股股东或实际控制人发生变更；

老板换人了你一定要公告的。

控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

这是恶意侵占公司利益，这是需要公告的，需要披露的。

法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

法院冻结了大股东的股份需要披露。

任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

持股5%以上的股东发生这些事，你要公告。

公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

比如说董事长找不着了、生病了、失联了，你需要及时公告。如果你不能及时公告那你要停牌。

公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

如果公司已经经入了这些情况的法律程序，都是重大事项，你要进行披露。

（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

（九）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）；

（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

七至十一都说的很清楚了，这都是需要及时披露的。

（十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

主办券商或股转认定的其他情形，这是开了个口子，主办券商或股转认为你这是重大的你也要披露。

我举个简单例子，我们曾经披露过一个公告，公告内容是公司在IPO辅导期内的进展一切顺利。这是个什么公告呢？所有发的公告都要有时点或者事件，发生什么事披露什么公告。而我公司什么都没有发生，一切安好，那为什么要发这个公告呢？是因为2015年年底的时候大量的企业有IPO迹象或者申请IPO辅导的都发布了IPO公告，而我们是在新三板挂牌前进入的IPO辅导，所以从挂牌开始一直到现在，公司都在辅导期之内，每个季度都正常去报材料，只是一直都没有什么变化，没有事件发生，但是证监局和股转公司都认为我们还是要定期说一声。

那怎么说呢？我们就说以前我们就在IPO辅导里面，然后挂牌后一切都没有变化，每个季度都去报材料，一切都安好。

有意思的是前两天公司的保荐代表人跟我说，我们发了这样的公告以后，很多人都没有看懂，所以在这个市场进行统计的人没有把我们统计在要去IPO的公司里。他们会统计已经在辅导备案里面的公司，也就是准备去IPO的他们会统计出一个单子来。但是他们每次统计的单子，不管哪一期都没有我们公司。我觉得可能是由于我们发出的公告名字跟别的公司不一样，别人没看明白。这就是主办券商或股转认定的其他情形。它让你披露一个公告，你要是不披露，那是不是要停牌呀？

所以这21种情形就是《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》里其他重大事件中需要信息披露的重大事项。如果这些事项发生了，你不能够及时披露，那就需要停牌。

那复牌是什么呢？你怎么停住的怎么复，复牌的思路跟停牌是一模一样的。你要想想你是为什么停的，如果你是重大资产重组，那什么时候复牌呢？董事会批准重组方案，或者重组取消了，我不玩了。我原来想搞重大资产重组，想收购兼并，但是后来弄了半天我觉得风险太大，最后方案取消。那么这个时候怎么办呢？要把所有过程中的所有资料交给主办券商审核，主办券商要看看你是不是真搞了，不是骗人的，然后主办券商加盖公章，T-2日，上报股转，T-1日公告，T日恢复交易。We are back！，就像灰太狼常说的：我会回来的！

其他事项就是我们刚才说的7种情形两大类，两大类里面的第一种重大事项又分为21种事件，因为这些原因停牌的，你什么时候复牌呢？就是这个事件没有了或者是你已经公告了，就是说这个信息都已经披露了，大家都已经知道了，那就可以复牌了。那怎么复牌呢？现在可是很严的，不像以前你想停就停，想复就复。你要把停牌时原因的对应材料准备齐全，交给主办券商审核，审核之后由主办券商盖章交给股转公司，T-1日公告，T日恢复交易。

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