文
章
导
读
12月11日，启迪环境发布公告称，四川省能源投资集团有限责任公司（下称“四川能投”）与清华大学于12月10日签署《国有产权无偿划转协议》，以无偿划转方式接收清华大学持有的清华控股100%股权。不过，这一次不是两家公司自己的动作，而是启迪环境的母公司有了新变动。12月11日，启迪环境发布公告称，四川省能源投资集团有限责任公司（下称“四川能投”）与清华大学于12月10日签署《国有产权无偿划转协议》，以无偿划转方式接收清华大学持有的清华控股100%股权。合作带来的变化是，四川能投将间接持有启迪环境113,999,443股，占其总股本的7.97%。不过，本次无偿划转不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。众所周知，从今年1月开始，城发环境就宣布了吸收合并启迪环境的预案公布，新公司拟更名为“黄河环境”，旨在争当黄河流域生态保护和高质量发展“排头兵”。如今，经历了一年时间的运作，合并事项也已获得河南省财政厅和河南省政府国资委的批复，但合作事宜仍然迟迟没有落停。这一次，启迪环境的控股控东又发生了大变动，会不会为城发环境吸并一事带来新的变数？尚未诞生的“黄河环境”，会不会就此“凉凉”了？
今年1月22日，城发环境发布公告称，拟以发行A股的方式吸收合并启迪环境。吸收合并完成后，新公司拟更名为“黄河环境”，旨在争当黄河流域生态保护和高质量发展排头兵，这是一次典型的“蛇吞象”式的并购，截至2020年三季度末，启迪环境总资产为448.44亿元，约为城发环境的4倍。城发环境为啥看上了启迪环境，核心是为了“打造国际化环保上市公司”。城发环境的前身是“洛阳春都食品股份有限公司”和“河南同力水泥股份有限公司”，2017年通过资产重组摇身一变成为“河南城发环境股份有限公司”，2020年11月又把名称中的“河南”俩字去掉，目的就是为了“立足河南，辐射全国，沿着一带一路逐步走向海外”，打造国际化环保上市公司。城发环境吸并是为了发展壮大，启迪环境吸并则是为了求生存。公开数据显示，截至2020年三季度末，启迪环境的负债合计高达276亿元，其中流动负债172亿元，显示短期债务压力较大。在上一轮金融领域去杠杆过程中，多家环保企业陷入资金链危机，启迪环境也是其中一家，至今尚未走出泥潭。1月份宣布吸并消息后，接下来的几个月，双方一直在对合作事项默默向前推进，比较大的进展有几个：▶ 一是6月初，城发环境斥资13亿，收购了启迪环境的两个资产包。其中包括10.08亿元收购启迪环境持有的郑州启迪零碳科技有限公司100%股权，以及2.81亿元收购启迪环境下属的武汉启迪生态所持湖北迪晟等5个项目公司的95%股权。两家被收购的公司，郑州启迪零碳主营垃圾焚烧业务，武汉启迪生态则是危废（含医废）处理平台。▶ 二是7月下旬，公司召开董事会，审议通过了调整后的吸并方案。7月22日，城发环境召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的议案》《<城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。▶ 三是8月初，城发环境的主管部门批复了吸并合作方案。8月27日，城发环境发布公告称，公司近日收到控股股东河南投资集团有限公司转来的河南省财政厅及河南省国资委分别下发的《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金有关事项的批复》和《省政府国资委关于城发环境股份有限公司吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司及募集配套资金有关事项的批复》，河南省财政厅及河南省国资委均原则同意公司换股吸收合并启迪环境并募集配套资金方案。这一批复，意味着城发环境收购启迪环境一事突破了最重要的一道关卡，迈出了关键性的一步。此前，中汇集团有意收购博天环境部分股份，以及巴安水务拟向珠海水务定向发行1.91亿股两笔收购，都是因为没有获得国资委通过，而最终导致的收购失败。不过，为了促成合并，启迪环境不得不对潜在的风险资产计提资产减值，进行“挤水分”，结果使得公司2021年的半年报净利润亏损高达38.98亿元，同比大减2258.35%，极为难看。由此，也招致了媒体对于启迪环境“涉嫌造假”的质疑，从而引发了一场意外的危机。
10月22日，人民日报旗下的《证券时报》发表文章《启迪环境涉嫌造假：多个在建工程严重虚增，127亿总额水分几何？》，对启迪环境发出质疑。之所以发出这个质疑，由头正是启迪环境连续3次财报亏损。特别是今年上半年，启迪环境的净利润同比大幅下降了2258.35%，还拟计提资产减值准备34.43亿元。启迪环境之所以计提资产减值准备34.43亿元，主要来自于在建工程及应收账款的巨额减值损失。但记者调查了启迪环境的12个在建工程，发现除了1个张家口的项目与公告披露较为吻合，其余有8个在建工程都呈现严重虚增，有3个项目甚至完全未开工。记者据此推测，2020年末，启迪环境的在建工程为127亿元，这127亿的在建工程或许都存在与上述12个工程相类似的情况，就是“虚增在建工程”，属于财务造假。报道发出后，引发广泛关注。10月26日，启迪环境的大股东——启迪控股成立“启迪环境专项调查组”，专门对此事进行调查。可以确定，报道中的“127亿元在建工程虚增”并不属实，一定程度上会造成广大读者的严重误解。虽然大股东出面帮助澄清事实，但这次风波还是对城发环境吸并启迪环境一事造成了实质性的影响。调查结果显示：目前，吸并方案已获得双方上级单位的批复与支持，但受舆情影响，吸并进度预计延期并存在不确定性。事实上，今年11月，城发环境就曾经放弃了河北雄安启迪零碳科技有限公司（下称“雄安启迪”）的收购。11月19日，城发环境公告称，公司收到河南投资集团有限公司（下称“河南投资”）书面通知，就其控股子公司河南城市发展投资有限公司（下称“河南城发”）拟收购雄安启迪100%股权征询公司的收购意向，综合考虑公司实际经营情况以及与启迪环境吸收合并工作进展情况，公司决定放弃本次股权收购机会。不过，城发环境放弃收购雄安启迪100%股权后，该股权将由河南城发收购。河南投资表示，待条件成熟后，将择机通过股权转让、资产注入或其他合法方式，由河南城发将相关项目优先转让给城发环境。有分析称，由于此前城发环境已经利用银行综合授信、担保、质押、债券和股票等多种方式进行了多次筹资，用来收购启迪环境的其他子公司，并提供了多次相当额度的财务资助。这次放弃收购，可能暗示公司出现了一定程度的资金紧张，在潜在的财务风险之下，公司于是停止了该笔交易。也就是说，因为此前城发环境已经多次花钱帮助启迪环境提供财务资助，结果造成了自身的资金紧张，所以这次就没有直接收购雄安启迪。但还是通过兄弟公司（河南城发）对雄安启迪进行了收购，未来时机成熟时再“优先转让”回来。总的来说，虽然经历了媒体报道的风波，但城发环境对于启迪环境还是给予了信任，吸并一事还是继续往下进行的。
以上，就是今年以来，城发环境吸并启迪环境经历的一波三折的故事。虽然吸并工作迟迟没有落停，但总的来说还是一直往前推进的。无论是6月份斥资13亿收购启迪环境的垃圾焚烧资产包，还是8月初终于通过河南省财政厅和国资委的批复，都显示城发环境一直是在积极推进着吸并一事。启迪环境那边，可能确实是现金流比较紧张，所以虽然合并一事还未落停，但城发环境还是慷慨解囊，几次施以援手，帮助对方度过难关。最新的一次，虽然受到媒体报道的影响，但他们还是对启迪环境投了信任票。即使自己没钱，也要通过兄弟公司河南城发来收购雄安启迪，从而帮助启迪环境缓解资金链的危机。这么多真金白银都花出去了，难道还不能说明他们对启迪环境是“真爱”吗？为什么这么坚决？一方面可能是城发环境做大做强的意愿确实非常强烈；另一方面，除了启迪环境，现在市面上能够收购的大型环保企业可能真的不多了，该收的差不多都被国资瓜分完了，城发环境的选择其实也不多。记得今年1月城发环境吸并启迪环境的消息刚传出，“雪球”上就有一个帖子，阐述了“不看好城发环境合并启迪环境的原因”。原因大概有几方面，比如启迪环境的项目分布不合理，多数都在山东、河北，江浙粤的项目只有1个；启迪环境的建造效率比较低，平均一个项目从中标到上线正式运营要五年以上；运营效率也低得“令人发指”，按满产算平均吨垃圾收入是120元，而其它公司的平均吨垃圾收入则在250元左右。在11月20日启迪控股发布的“启迪环境专项调查组公布第一期调查结果”中，也揭示了启迪环境在管理上存在的一些问题：1、部分项目存在立项不严谨、管理混乱、工程与商务资料遗失等问题。
2、在当年的PPP热潮中，公司为了争夺市场，存在“大干快上”的问题，部分项目的立项手续不完整。后来PPP政策调整，就导致银行融资停顿，最终工程烂尾。
启迪环境原董事长文一波也承认自己在管理上存在问题，他表示：.由于集团旗下公司产业较多，我本人喜爱技术和产品，对战略方向判断较为擅长，不喜欢也不善于企业管理。
.我对每个企业都采用目标管理，设定目标责任和激励机制，公司营销、项目建设和运营管理都由经营团队负责，几乎没有去过任何一个项目现场。
.我的日常管理就是每两个月召开一次重大事项协调会，需要我协调的事项在会上予以解决或安排。因此，可能造成一些管理上的失察。
公开信息显示，清华控股曾在2019年11月与雄安基金公司签订《关于启迪控股股份有限公司之股份转让协议》，向雄安基金公司和/或其控制的基金转让其所持有的启迪控股1.02亿股股份，占启迪控股总股本的14%，当时大家都以为启迪环境要投身雄安的怀抱了。后来，2020年11月，清华控股又与合肥建投签署协议，后者出资22.27亿元受让启迪控股14.84%股权，下一步合肥建投还计划继续增资启迪控股，实现长期协同发展。不过最终，无论是雄安基金还是合肥建投，在初步的试探之后，都没有把收购进行下去，或许也是因为看到启迪环境“水太深”的缘故。即使出现了媒体报道这场意外风波，给合作带来了进度上的延期和一定的不确定性，但总体还是在把握之中。这一次，“清华系”7家校企股权被无偿划转，其中也包含启迪环境，会不会给合作带来新的变数？因为，股权划转后，四川能投只是间接持有启迪环境7.97%的股份，并不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。而四川能投是由四川发展(控股)有限责任公司（下称“四川发展”）100%出资的，此前，四川发展已经通过旗下的国润环境收购了清新环境，似乎也并不需要再收购一家大型环保上市公司了。更何况，此次清华7家校企的无偿划转，清华大学还需要获得教育部的批复，四川能投也需要获得四川省政府国有资产监督管理委员会等相关审批批复，一切还存在变数。城发环境到底能否如愿吸并启迪环境？一切还尚待观察。如果没有那场意外的媒体报道风波，或许两者的合并早已“官宣”了。1、启迪环境：清华大学拟无偿划转清华控股100%股权予四川能投
2、混改又一例！城发环境为啥要吸收合并启迪环境？环保圈，2021-01-11
3、城发环境13亿收购启迪环境垃圾发电资产，“黄河环境”进展几何？环保圈，2021-06-04
4、“黄河环境”呼之欲出？城发环境吸并启迪环境方案获批，环保圈，2021-08-30
5、虚增在建工程or行业惯例？启迪环境到底犯了什么错？环保圈，2021-11-22
6、城发环境放弃收购雄安启迪，专家称不会对吸收启迪环境产生重大影响，财经网，2021-11-22
7、不看好城发环境合并启迪环境的原因，雪球，2021-01-30