联交所退回的IPO申请（1）-VIE架构

VIE

可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs) 架构是部分受外资持股限制的业务到境外上市常用的一种架构。VIE的安排只有严格限制在解决外资股权限制的情况下，才可能被联交所接受。商务部于2015年1月就新的中华人民共和国外国投资法公布草案征求意见稿后，市场对于通过VIE架构持有受外资拥有权规限的内地业务权益是否合法及有效，疑虑或有所增加。

（主板申请人）公司A通过VIE安排在中国营运电子商务业务。根据IPO申请版本披露，公司A的电子商贸业务并没有外资拥有权的限制。在被联交所质疑之后，公司A称有关电子商贸业务其实有外资拥有权的限制。如此修改申请版本中的重要信息表明申请版本并没有达到“大致完备”。

在VIE的运用上，公司A通过合约安排控制的境内运营公司中，有部分业务属于外资拥有权受限，部分属于并不受外资所有权限制。联交所认为公司A应该从受合约安排而控制的公司中把非受限业务剥离，即VIE仅能用于解决外资受限业务。

另外，申请版本并没有披露若干有关公司A业务模式的重大资料，比如 (a) 收入模式；(b) 与网上商店推广员、供应商及收款代理订立的协议的重大条款；及(c) 厘定是从独立供应商抑或该公司内部寻求货源的基准。因此，申请版本将并未“大致完备”。

大致完备的要求

《主板规则》第9.03(3)条（《创业板规则》第12.09(1)条）规定申请人必须呈交上市申请表格、申请版本及《主板规则》第9.10A(1)条（《创业板规则》第12.22及12.23条）规定的所有其他相关文件，而该等文件的资料必须大致完备，除非某些资料性质上只可在较后日期落实及收载则作别论。

如联交所认为有关资料并非大致完备，联交所不会继续审阅任何有关申请文件。所有提交予联交所的文件（包括A1表格或适用于创业板的5A表格），除留一套作为联交所的记录外，将全部退回保荐人（《创业板规则》第12.09(2)条）。

凡先前被本交易所发回的申请，申请人须由发回决定之日起计不少于八星期后，方可呈交另一份A1表格及新的申请版本。