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香港IPO – 集团重组、财务信息要求

2017-08-11 财会观察

1集团重组

 

1.1 适合上市的集团架构

 

集团重组是准备上市企业的惯常做法。其中一个原因,可能是要简化集团,以执行上市集团的核心业务。

 

上市前,私营企业持有人可以利用个别公司经营业务。但在法律上,这些公司属独立经营,并无关连。(换言之,这些个别公司由个人或团体管理。)为了上市,这些个别公司会重整为一法人团体。

 

在这些情况下,集团重组是无可避免的,否则企业或不合乎上市规定。例如:这些公司没有充足利润或营业纪录。预准申请上市时,新申请者便会重新界定其上市企业的主要业务。因此,业务、已识别资产和负债都在集团间转移。

 

1.2 企业所有权(同一控制下的合并) 和经营的延续性

 

上市申请者委任的管理层、保荐人、法律顾问、申报会计师需通力合作,确保已考虑妥当各方面的问题,才可重整集团架构。例如:必须符合《上市规则》列明的企业所有权和经常规定,并确保公司重组方式属合法。委任恰当的会计师帮助集团重组可能是复杂的会计问题。决定了上市后的核心业务后,才聘用申报会计师是明智的决定。

 

根据《上市规则》,主版上市申请者必须缴交业务纪录,显示持续经营三个财政年度(创业版:两个财政年度)的交易纪录;及显示最新已审计的财政年度内的企业所有权延续性和控制权。

 

以下例子,将展示不同的会计处理手法如何影响财务信息:集团重组后,于同一控制下将业务合并一控制后,合并的业务将属同一集团。 其综合公司财务结果、资产和负债,将会被视作集团架构一直如此。另一方面,如无法证明同一控制,但集团重组属《香港财务报告准则》第三号「业务合并」所定义的业务合并,合法成立集团,建立了「母企业/附属企业」关系,公司的财务结果、资产和负债可合并。而在上市申请前不久才形成集团架构,合法地加入上市公司的公司,其财务状况只会显示在上市申请前短期的交易纪录中。

 

1.3 同业竞争

 

决定适合上市的集团结构时,除了考虑上市的业务外,上市申请者应考虑其他业务的竞争力,判断所选业务是否适合上市。

 

根据《上市规则》,上市申请者的控股股东持有其他业务,而该业务与将上市业务竞争或可能竞争时,上市公司董事有责任避免实际和潜在的利益冲突。董事或控股股东可持有与上市公司竞争的业务,但必须在上市时,和上市后持续全面完整地披露有关讯息

 

2财务信息

 

2.1 决定业绩纪录期

 

在港交所申请主板上市的新申请者,必须公开有关企业发出招股书前三个财政年度的财务信息。根据《创业板上市规则》11.10条款,申请创业板上市的申请者,必须公开有关企业发出招股书前两个财政年度的财务信息

 

在若干情况下,港交所或考虑接受较短的业绩纪录期。在任何情况下,申报会计师公开有关的财务信息时,该业绩纪期都不得早于发招股书日期前六个月结束。因此,有些申请者把中期报告纳入为其公开的财务信息,而此中期报告为「汇报期末段」的财务信息。申报会计师有责任就「汇报期末段」财务信息给予真实而中肯的意见,并审阅有关财务信息

 

在某些情况下,港交所会接受公司在递交上市申请时,只涵盖较短记录期的财务信息。(注:只允许在早期提交申请版本的申请者涵盖较短记录期的财务信息,但如招股书的最终版本仍要提供完整的财务纪录。)例如:申请主板上市的新申请者,可在其申请版本覆盖两年零九个月的财务信息。根据《香港审阅委聘准则》第2410号「由实体独立核数师审阅中期财务资料」,九个月「汇报期末段」财务信息,包括比较财务信息,均需要由申报会计师审计 港交所接受过早上市申请时,需由保荐人证实有关申请者将符合《主板上市规则》8.05项/《创业板上市规则》11.12A项,和其他财务准则。

 

上市申请者必须在业绩纪录期完结后,尽快递交提早上市申请,和函盖完整业绩纪录期的财务信息

 

申报会计师须审计最新财务信息,以支持其就历史财务资料提供的意见,提交完整业绩纪录。

 

2.2 合适的会计准则

 

香港联合交易所有限公司证券上市规则(《主板上市规则》),和香港联合交易所有限司创业板证券上市规则(《创业板上市规则》,有相似条款规定会计计师报告内财务信息的规格和内容。编制有关财务信息时,可按《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》准备。而按《中国企业会计准则》(简称「CASBE」)编制年度财务报告的中国发行人,则可沿用CASBE制定有关财务信息

 

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港交所有权要求新上市申请者提供更多信息,或按需求变更披露讯息要求。

 

上市申请者的董事,有责任确保所有财务信息符合以上要求;而申报会计师,则有责任确保信息来源可靠,以审计有关讯息

 

2.3 转换现行会计准则以符合合适会计准则时遇到的实际问题

 

就许多上市申请者而言,如于中国成立之企业,而其会计标准非就HKFRSIFRS而定。因此,转换其财务报告机制或会是企业上市的障碍。下列为上市申请者编制财务报告时常遇见的问题:

 

 公允价值评估

 

HKFRSIFRS的规定,金融工具(包括资产与负债)、投资物业、以股份为基础之付款等会计项目,需经公允价值评估。上市申请前财务报告并非就HKFRSIFRS而制定的公司,在有关会计项目经公允价值评估时,其财务结果和状况均受相当大的影响。预备上市期间集团重组过程中,进行HKFRS 3内列明的业务合并时,收购方亦需在收并日估量取得资产和债务的公允价值。

 

关连交易

 

根据香港会计准则/国际会计准则24,如企业在纪录期间进行关连交易,便需要披露与关连方的关系、交易内容和业务剩余金额。中国企业,控股股东一般都持有申请上市集团以外的业务。有关股东需得悉,在纪录期(主板上市:三年;创业板上市:两年)内,由上市业务的股东持有与其持有的上市集团以外的业务进行交易,已纳入HKFRSIFRS 24之范围。

 

关连方包括但不限于持有者的直系家属。根据HKFRSIFRS 24,上市公司的股东与其直系亲属持有的业务进行,属关连交易。因此,预计中国企业的关连交易量高于其他企业的平均值。有系统地识别关连方,可减低关连交易量。至确立上市集团的业务为止,上市公司与关连方的关系和交易,或会有变动。

 

确认金融工具(包括应收款项)和其他资产减值

 

一般而言,资产减值指该资产的经济效益低于其账面值。企业应按每个业绩纪录期的实况,评估资产减值和预估其减值量。按其当地财务报告准则,上市申请者可能不需报告资产减值亏损。采用HKFRSIFRS时,上市申者须审慎评估,不应按事后所见评估。有时,现行账簿纪录并无所需信息,以供评估资产减值。因此,建议上市申请者提早进行评估,并咨询申报会计师。

 

 额外披露财务信息

 

香港内外注册的私营企业,上市前披露财务信息要求相对宽容。上市申请者或上市公司,均需遵守《上市规则》和HKFRSIFRS的额外讯息披露规定,如:每股基本和摊薄收益、分部报告、董事酬金(按名排列)、五名高薪人士及管理人员、 按账龄分析应收和应付款项。

 

申报会计师须审计上市申请者的会计政策,确保恰当和持续地应用有关政策,并提供一致和可比的财务信息。因此,由于有关财务报告内是按财务信息而编制,所以申报会计师或需调整报告内的数据:

 

1可行的情况下,财务信息按最新年度报告内的会计准则编制;

2 在业绩纪录期间,企业进行架构重组(如:合并或转让子公司或业务,或集团重组),或需调整报告,以减低业务改变导致财务信息失真的影响;及

3提供财务信息,以适用于各项比较。例如:更正业绩纪录期间财务报告中的严重会计差误。

 

根据《主板上市规则》4.15项,和《创业板上市规则》7.19项,如若有任何账目调整,申报会计师必须发书面说明,即账目调整表,以供公众查阅。账目调整表内,需列明各项调整、申述调整的理由,以及提供详尽数据,让会计师报告内的数字与经审计账目内的相应数字互相协调。申报会计师编制会计师报告时,需在报告申明已作的所有必要调整,或申明毋须作调整。

 

此外,如若上市申请者及/或其子公司财务报告的审计意见获通过,并且申报会计师时认为毋须在会计师报告中重述有关意见时,该申报会计师须在报告内列明如何解决有关问题。

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