据证监会网站11月21日《第十七届发审委2017年第49次会议审核结果公告》消息，今日4家上会，2家被否，2家过会。今日过会率为50%。
新疆火炬燃气股份有限公司（首发）获通过。
苏州赛腾精密电子股份有限公司（首发）获通过。
雪龙集团股份有限公司（首发）未通过。
深圳中天精装股份有限公司（首发）未通过。
截止今日，11月份大发审委共审核31家首发上会企业，17家过会，12家被否，2家暂缓表决。11月份的过会率为54.8%。
其中新三板公司新疆火炬(832099)。在历时392天，经历一次暂缓表决后，新疆火炬终于成功拿到IPO门票。由此新疆火炬成为今年第20家IPO过会的新三板企业，同时也是第一家过会的新三板扶贫概念股。
新疆火炬的IPO之路，并非一帆风顺，公司曾于今年9月26日上会，但是当天主板发审委对新疆火炬做出了暂缓表决的决定。
资料显示，新疆火炬于2015年3月在新三板挂牌。目前，新疆火炬共有22位股东，九鼎系占7席，合计持股2432万股，占公司总股本的22.95%。7家九鼎系有限合伙企业大多数是在2014年4月份进入新疆火炬的。2015年8月，新疆火炬引入了九鼎系旗下的一只契约型私募基金凤凰涅槃基金。2016年5月，这只基金将其持有的新疆火炬200万股股份，全部转让给了九鼎集团旗下的另一只合伙型基金：苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）。
另外值得注意的是，今日两家被否的雪龙集团、中天精装利润都超过7000万，利润高但仍被否。研究发审委关注点可以发现：两家IPO被否原因都涉及毛利率异常！
被否决的原因
雪龙集团被否决的原因：
1、报告期发行人存在实际控制人大额资金占用的情形；
2、报告期毛利率和净利率明显高于同行业可比上市公司水平，且总体呈现持续上升趋势，发行人的研发费用占比低于同行业可比公司。高毛利率、高净利率形成的原因及合理性被怀疑，并被怀疑是否存在实际控制人及其关联方代为承担成本费用的情形；
3、雪龙有限作为外商投资企业是否合法设立并有效存续被怀疑，所享受的税收优惠是否合法合规，是否存在补缴税款并被处罚的风险；4、4家子公司转出去又转回来的商业合理性受怀疑，部分公司股权转让的真实性及转让价格的合理性被怀疑。
深圳中天精装被否决的原因：
1、万科地产为发行人第一大客户，发行人股东之一万丰资产唯一股东为万科企业股资产管理中心，万科地产员工代表大会对该中心的宗旨及理事会人选有最终决定权。万科地产是发行人关联方，发行人对关联方存在重大依赖；
2、发行人毛利率高于同行业；发行人员工数量和成本低于同行业，设计研究人员、销售人员人数较少，研发支出低且逐年下降。发行人的核心竞争力被质疑，研发投入、研发人员配备情况与发行人技术领先优势没有匹配性；
3、毛利率高于同行业的原因不能得到合理解释；4、综合毛利率逐年下降可能对持续经营产生不利影响。
4、发行人报告期内应收账款占总资产约50%，按账龄计提坏账准备比例低于行业平均水平。5、报告期内劳务成本占营业成本的比例较高。被怀疑对分包公司存在较大依赖，被怀疑利用劳务外包方式降低成本。
今日上会企业情况
一、苏州赛腾精密电子股份有限公司
通过
（一）基本情况
公司主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，为客户实现生产智能化提供系统解决方案，主要产品包括自动化组装设备、自动化检测设备及治具类产品。
报告期内，公司直接或间接来自于苹果公司的收入占总收入的比例均超过90%，可以说主要是为苹果公司服务的，对苹果公司有重大依赖。
公司实际控制人为孙丰、曾慧两夫妻，两人合计持有公司93.3%的股份。
拟发行新股不超过4000万股，拟上市地：上交所。
（三）发审委询问的主要问题
1、（1）发行人2017年1-9月净利润较2017年1-6月大幅增长，较去年同期也有大幅增长，请发行人代表结合同行业可比公司及市场供求等情况，说明发行人收入和净利润出现大幅增长的原因及其合理性，是否符合行业趋势，以及收入波动风险是否已充分披露；（2）发行人2016年综合毛利率比可比上市公司平均综合毛利率低，而2017年前6个月高出若干个百分点，请发行人代表说明出现上述反差的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人产品主要应用于苹果公司终端品牌产品的生产。请发行人代表说明：（1）发行人产品未能在苹果品牌以外的其他消费电子产品的自动化生产中广泛应用的原因，要进入其他品牌产品的生产存在哪些困难或障碍，并结合在研项目、技术储备等情况说明开拓苹果以外客户的方式、进展、效果；（2）报告期内发行人也向其他自动化设备厂商销售产品的原因及合理性，是否存在竞争关系、替代关系，是否会影响发行人未来的业务拓展。
3、发行人本次发行上市募集资金拟用于消费电子行业自动化设备建设项目、新建研发中心项目及汽车、光伏、医疗行业自动化设备建设项目。发行人此前并未涉足汽车、光伏、医疗行业自动化设备生产领域。请发行人代表结合现有产品、技术和人员储备、主要客户、主要供应商，说明汽车、光伏、医疗行业自动化设备建设项目涉及的主要产品、用途、主要竞争对手、主要目标客户，并分析发行人参与汽车、光伏、医疗行业自动化设备建设项目的可行性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
4、本次发行募集资金到位后发行人资产规模将大幅增长，自动化设备产能快速扩张。请发行人代表：（1）说明发行人是否有足够的资源支持规模的快速扩张；（2）结合行业发展情况、市场竞争态势等，说明发行人的发展目标、发展战略和近年业务发展计划。
（四）其他关注点
1、经营活动产生的现金流量净额持续减少，2017年1-9月流量是负数了
2、若IPO成功，固定资产原值将大幅增加320%，折旧影响净利润数额巨大
若IPO成功，本次募投项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。项目投资完成后，公司增加固定资产原值45535万元，较2017年9月30日固定资产账面原值10812万元增长逾320%。预计募投项目实施后五年内每年增加折旧平均4814万元。按2016年度公司扣非净利润6579万元计算，如果业绩没有增长，减掉这个增加的折旧，净利润就只有1765万元了。
3、业绩波动大，受苹果影响大
公司2014年营业收入3.8亿元，净利润1.3亿元；2015年营业收入增长到4.9亿元，净利润反而下滑到了1.2亿元。2016年度营业收入比2015年下降17.38%，但扣非前净利润下降到了4805万元、下降幅度高达62%。根据招股说明书的解释，上述业绩波动主要受苹果公司订单减少的影响。
好在2017年1-9月的营业收入比2016年同期增长50%，扣非净利润增长48%。2017年前三季度业绩大幅增长的原因，招股说明书解释称，主要受苹果公司推出新产品带来的需求增长。
可见该公司不论业绩快速增长还是剧烈衰退，主要受苹果公司的影响。
4、募投项目合理性存疑
募投项目有三个，第一个与目前主营业务一致，是扩大产能。第三个项目是汽车、光伏、医疗行业自动化设备建设项目，为苹果服务的消费电子行业自动化和汽车、光伏、医疗行业自动化可能差距挺大，虽然都是自动化。一般来说，募投项目都是扩充上下产业链和补充流动资金之类，很少会去开发全新的行业，尤其是一下子开拓如此众多、且关联度不大的全新行业。公司此前并未涉足汽车、光伏、医疗行业自动化设备的生产销售，如今要开辟新的领域，又给公司的未来增加了很大的不确定性。你做这个行业能够成功，并不能保证你做其他行业也能成功。
5、募集资金的总额有过高的嫌疑
招股说明书显示，赛腾电子2016年的所有者权益为3.2亿元，总资产为4.64亿元，总资产比本次募资总额少接近3.3亿元。
赛腾电子本次募集资金总额约是2016年所有者权益的2.47倍。
6、最近3年遭受消防、海关、安监行政处罚7项，合计罚款17.5万元
二、雪龙集团股份有限公司
否决
（一）基本情况
雪龙股份自成立以来一直专注于发动机冷却系统产品及汽车轻量化塑料件的研发、生产和销售，是具备塑料改性、模具制造、冲压、锻打、机加工、吹塑、注塑等全流程生产能力的企业
发行人股东为香港绿源、维尔赛控股、贺财 霖、贺频艳、贺群艳及联展投资，分别持有公司26.60%、20.00%、17.68%、 15.36%、15.36%、5.00%的股份，无持股超 30%以上的股东，公司不存在控股股东。
贺财霖、贺频艳及贺群艳为发行人的实际控制人，贺财霖与贺频艳、贺群艳为父女关系，贺群艳、贺频艳为姐妹关系。本次 发行前，贺财霖、贺频艳及贺群艳直接及间接合计持有发行人 93.04%的股份， 合计控制发行人 95.00%的股份。
（三）发审委询问的主要问题
1、2014年至2016年9月，发行人存在实际控制人大额资金占用的情形。请发行人代表说明：（1）上述资金占用发生的原因及用途；（2）发行人的内部控制制度是否健全且有效执行，发行人的资金管理制度是否严格，是否能确保资金不被实际控制人及其控制的其他企业占用。请保荐代表人说明核查方法、依据，并对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定发表明确核查意见。
2、发行人报告期毛利率和净利率明显高于同行业可比上市公司水平，且总体呈现持续上升趋势，发行人的研发费用占比低于同行业可比公司。请发行人代表说明高毛利率、高净利率形成的原因及合理性，是否存在实际控制人及其关联方代为承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
3、报告期内发行人将原持有子公司捷斯特、麦迪威、雪龙风扇、长春欣菱的股权转让给发行人控股股东维尔赛控股和股东香港绿源，后又将上述股权原价购回。请发行人代表说明上述交易的原因、合理性和相关决策程序。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
4、林玮宣（中国台湾居民）曾为发行人前身雪龙有限的股东，占注册资本25%，后将股权转让给香港绿源。
（1）请发行人代表说明林玮宣与贺财霖、贺频艳、贺群艳的关系，林玮宣对雪龙有限的出资资金是否来源于贺财霖、贺频艳、贺群艳，是否为委托持股或信托持股，如是，雪龙有限作为外商投资企业是否合法设立并有效存续，雪龙有限所享受的税收优惠是否合法合规，是否存在补缴税款并被处罚的风险；（2）本次股权转让前雪龙有限已经实现盈利，而香港绿源支付的股权转让款来源于林玮宣的借款，请发行人代表说明本次股权转让的真实性及转让价格的合理性，香港绿源是否实际向林玮宣支付股权转让款，本次股权转让后是否存在委托持股或信托持股的情况，目前香港绿源所持发行人股权是否存在争议或纠纷。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
（四）其他关注点
1、报告期内，经营活动产生的现金流量持续减少
2、报告期内把4家子公司转出去又收回来，挺异常！
简单点说：雪龙股份把捷斯特100%股权转让给股东，然后又转回来；雪龙股份子公司香港庆捷盈将麦迪威25%股权转让给股东，然后又转回来；雪龙股份子公司香港庆捷盈将雪龙风扇25%股权转让给股东，然后又转回来；雪龙股份将长春欣菱100%股权转让给股东，然后下一个月又转回来。
感觉是在逗工商局玩？最可爱的是，来回转让价格一毛钱都不差，税务局也不找公司的麻烦。
雪龙股份在干什么？是不是很好奇？是的，证监会也很好奇：报告期内，发行人将原持有子公司捷斯特、麦迪威、雪龙风扇、长春欣菱的股权转让给发行人控股股东维尔赛控股和股东香港绿源，拟将上述股权剥离发行人主体，后又将上述股权原价购回发行人主体。请发行人逐一说明进行上述交易的原因和意图，历次转出和转入的时间间隔和期间股权价值的变动情况，说明发行人的入账价值是否准确。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。竟然没有让律师核查，哈哈哈！
然后，更新后的招股说明书披露增加了如下内容：
这些原因你信吗？我就当看故事！真实原因会不会是“狗头军师”出了馊主意，中介机构“亡羊补牢”？
3、申报前夕，控股股东将股权分散转出，并且因此形成发行人没有控股股东
据招股书披露，截至招股说明书签署日，发行人股东为香港绿源、维尔赛控股、贺财霖、贺频艳、贺群艳及联展投资，分别持有公司26.60%、20.00%、17.68%、15.36%、15.36%、5.00%的股份，无持股超30%以上的股东，公司不存在控股股东。贺财霖、贺频艳及贺群艳为发行人的实际控制人，贺财霖与贺频艳、贺群艳为父女关系，贺群艳、贺频艳为姐妹关系。本次发行前，贺财霖、贺频艳及贺群艳直接及间接合计持有发行人93.04%的股份，合计控制发行人95.00%的股份。2016年8月22日，经雪龙股份2016年第五次临时股东大会审议通过：维尔赛控股将其持有雪龙股份17.68%、15.36%、15.36%及5%股权分别转让给贺财霖、贺频艳、贺群艳及联展投资。
请发行人进一步说明并披露：发行人通过在申报前夕：维尔赛控股将其持有雪龙股份17.68%、15.36%、15.36%及5%股权分散转让给贺财霖、贺频艳、贺群艳及联展投资的原因。实际控制人通过香港绿源、维尔赛控股、联展投资等间接持有发行人股权并且因此形成发行人没有控股股东的原因。是否存在故意规避法律法规对控股股东的相关监管规定的情况；各层股权关系的真实性，是否存在委托持股、信托持股或其他影响控股股权的约定。
这个原因可能是：（1）维尔赛控股曾吸收合并群频电子，群频电子历史沿革涉及集体改制，尤其作为控股股东核查及披露的要求较高。然而，证监会第一题就关注到：请发行人进一步说明并披露群频电子的历史沿革情况，是否存在国有或集体资产成份问题，其改制和股份转让是否履行了相关决策和批准程序，是否取得相关政府部门的确认意见，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在潜在纠纷，相关信息披露是否充分。请保荐机构和律师核查并发表意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。请说明并披露发行人与群频电子在资产来源、人员、业务、客户、供应商、技术、专利、商标等方面的承继关系，以上权属是否存在争议或潜在争议的情况。请说明发行人是否取得相应政府部门的确认意见。请保荐机构和律师核查并发表意见。
首次申报时，维尔赛控股披露非常简单。经过证监会的问询，雪龙股份似乎“被迫”披露了维尔赛控股股本形成及变化情况。
再结合对“神秘”重组原因的披露，也是等证监会问了才披露。雪龙股份对于信息披露总想“藏着掖着”，证监会问到了，雪龙股份就答一些。没问到，可能就糊弄过去了。
（2）控股股东将股份直接转让给个人，以便于上市之后实际控制人更容易减持套现。
4、董秘、财总专业背景堪忧，财总高中学历
竺菲菲女士：董事会秘书，1987年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任沁园集团股份有限公司大客户部经理助理，雪龙有限综合管理部主任助理。现任全国内燃机标准化技术委员会冷却风扇工作组秘书，雪龙股份董事会秘书、综合管理部主任。
正常来说，拟IPO企业董秘的职位都会提升到公司副总或者董事，这将从法律上明确董秘可参与公司重大决策。但是，雪龙股份董事会秘书既不是董事，也不是副总经理，董事会秘书地位堪忧。
而且从公司董事会秘书简历看来，既无法律背景又无财务背景，更没有在其他上市公司（拟上市公司）担任董事会秘书的经历，专业能力让人担忧。
三、深圳中天精装股份有限公司
否决
（一）基本情况
中天健为发行人控股股东，持有发行人股份38.7494%。乔荣健先生通过直接及间接持股合计控制发行人股份55.4822%，是发行人的实际控制人。
（三）发审委询问的主要问题
1、万科地产为发行人第一大客户，发行人股东之一万丰资产唯一股东为万科企业股资产管理中心，万科地产员工代表大会对该中心的宗旨及理事会人选有最终决定权。请发行人代表说明：（1）根据实质重于形式原则，万科地产是否为关联方，发行人是否构成对关联方存在重大依赖的情形；（2）万丰资产未来的减持计划，是否对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
2、发行人毛利率高于同行业；发行人员工数量和成本低于同行业，设计研究人员、销售人员人数较少，研发支出低且逐年下降。请发行人代表说明：（1）发行人的核心竞争力；（2）研发投入、研发人员配备情况与发行人技术领先优势的匹配性；（3）毛利率高于同行业的原因；（4）综合毛利率逐年下降的主要原因，是否会对持续经营产生不利影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
3、发行人报告期内应收账款占总资产约50%，按账龄计提坏账准备比例低于行业平均水平。请发行人代表说明：（1）相关坏账计提是否充分、谨慎；（2）应收账款反向保理业务会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
4、发行人报告期内劳务成本占营业成本的比例较高。请发行人代表说明：（1）2014年第一大合作劳务外包公司佳飞劳务因转型与发行人暂停合作，佳飞劳务转型的具体原因，发行人现有主要合作劳务公司是否存在类似情况，佳飞劳务原有人员是否转移至发行人现有主要合作方；（2）劳务外包公司税收等法规的遵循情况，是否存在因劳务外包公司运行不规范导致发行人产生相关合作风险；（3）发行人与分包公司是否存在关联关系，是否对分包公司存在较大依赖；（4）是否存在利用劳务外包方式降低成本的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
5、报告期内，发行人接受客户以房产抵工程款，合计入账金额逾亿元。请发行人代表说明：（1）抵款房中，已取得房产证未销售的房产情况；（2）结合上述房产所处同类地区实际成交价格、目前房地产调控和限购政策等情况，说明未做减值的合理性；（3）与上述客户是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
（四）其他关注点
1、对万科有重大依赖
2、报告期内经营活动产生的现金流量净额持续减少
3、客户以房抵装修款
4、买社保、住房公积金人数有几个报告期比在职员工人数多
绝大多数拟IPO企业，报告期内缴纳五险一金的人数总是少于员工总数，但这家企业却不是。
2017年6月30日，员工总数534人，但缴纳社保的541人，比在册员工数多7人，缴纳公积金的543人，比员工人数多9人。
2016年末，员工总数561人，缴纳社保的也是561人，缴公积金的563人，比员工总数多2人。
2015年末，员工总数544人，而缴纳社保、缴纳公积金的分别是547人，比员工总数多3人。
2014年末，员工总数559人，缴纳社保的也是559人，但缴纳公积金却多了1人，为560人。
多于员工总数的那些缴纳社保、缴纳住房公积金的人与发行人有什么关系?有无法律风险?
四、新疆火炬燃气股份有限公司
通过
（一）基本情况
主营业务为城市燃气，主要从事城市天然气输配与销售业务，公司经营区域包括喀什地区喀什市、疏勒县及疏附县。
公司的控股股东及实际控制人为赵安林先生。赵安林是公司主要创始人，现任公司董事长。赵安林持有公司4682.50 万股股份，占本次发行前公司总股本的44.17%，系公司的控股股东及实际控制人。
2015 年 3 月 11 日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为 832099，证券简称“新疆火炬”。
（三）发审委询问的主要问题
1、请发行人代表说明：（1）报告期内每年与中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司塔西南勘探开发公司（以下简称塔西南公司）和新疆喀什新捷能源有限公司（以下简称新捷能源）签订《天然气销售合同》的时间和执行情况，以及对采购价格、采购量、按居民与非居民用气价格结算比例的确定机制与调整机制，以及具体调整情况；（2）塔西南公司核定结算比例的原因、核定依据；核定的采暖期、非采暖期居民及非居民用气比例与核定前相关比例的比较情况；采用核定比例方式结算对报告期发行人经营业绩的影响；（3）在居民用气采购价格大幅低于非居民用气采购价格的情况下，居民用气的结算采购数量与实际采购数量存在较大差异，该差异对发行人采购成本和营业成本的会计核算是否产生重大影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
2、发行人募集资金投资项目所涉土地，除1宗土地已按出让方式取得外，其余10宗土地仅获得土地主管部门预审意见。发行人预计将于2017年11月底取得土地权属证书。请发行人代表说明该预计期限是否合理及采取措施的有效性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
3、九鼎投资方原持有发行人25%的股份，后转由七家九鼎有限合伙企业持股22.95%。九鼎投资方七家企业出具了《关于采取一致行动的说明》（以下简称《说明》）及《股东的持股意向及减持意向的承诺》。请发行人代表及保荐代表人明确说明：（1）该《说明》是否具备法律效力并可执行；（2）七家企业在股票减持方面的一致行动含义；（3）是否在招股说明书中披露了相关内容。
4、2014年至2015年发行人与实际控制人赵安林控制的企业存在资金拆借情形。请发行人代表说明：（1）资金管理制度是否健全，防范关联方资金占用的内部控制制度能否有效运行；（2）截至目前是否存在资金被控股股东、实际控制人及其下属企业占用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
第十七届发审委2017年第49次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第49次发审委会议于2017年11月21日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）新疆火炬燃气股份有限公司（首发）获通过。
（二）苏州赛腾精密电子股份有限公司（首发）获通过。
（三）雪龙集团股份有限公司（首发）未通过。
（四）深圳中天精装股份有限公司（首发）未通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）新疆火炬燃气股份有限公司
1、请发行人代表说明：（1）报告期内每年与中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司塔西南勘探开发公司（以下简称塔西南公司）和新疆喀什新捷能源有限公司（以下简称新捷能源）签订《天然气销售合同》的时间和执行情况，以及对采购价格、采购量、按居民与非居民用气价格结算比例的确定机制与调整机制，以及具体调整情况；（2）塔西南公司核定结算比例的原因、核定依据；核定的采暖期、非采暖期居民及非居民用气比例与核定前相关比例的比较情况；采用核定比例方式结算对报告期发行人经营业绩的影响；（3）在居民用气采购价格大幅低于非居民用气采购价格的情况下，居民用气的结算采购数量与实际采购数量存在较大差异，该差异对发行人采购成本和营业成本的会计核算是否产生重大影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
2、发行人募集资金投资项目所涉土地，除1宗土地已按出让方式取得外，其余10宗土地仅获得土地主管部门预审意见。发行人预计将于2017年11月底取得土地权属证书。请发行人代表说明该预计期限是否合理及采取措施的有效性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
3、九鼎投资方原持有发行人25%的股份，后转由七家九鼎有限合伙企业持股22.95%。九鼎投资方七家企业出具了《关于采取一致行动的说明》（以下简称《说明》）及《股东的持股意向及减持意向的承诺》。请发行人代表及保荐代表人明确说明：（1）该《说明》是否具备法律效力并可执行；（2）七家企业在股票减持方面的一致行动含义；（3）是否在招股说明书中披露了相关内容。
4、2014年至2015年发行人与实际控制人赵安林控制的企业存在资金拆借情形。请发行人代表说明：（1）资金管理制度是否健全，防范关联方资金占用的内部控制制度能否有效运行；（2）截至目前是否存在资金被控股股东、实际控制人及其下属企业占用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
（二）苏州赛腾精密电子股份有限公司
1、（1）发行人2017年1-9月净利润较2017年1-6月大幅增长，较去年同期也有大幅增长，请发行人代表结合同行业可比公司及市场供求等情况，说明发行人收入和净利润出现大幅增长的原因及其合理性，是否符合行业趋势，以及收入波动风险是否已充分披露；（2）发行人2016年综合毛利率比可比上市公司平均综合毛利率低，而2017年前6个月高出若干个百分点，请发行人代表说明出现上述反差的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人产品主要应用于苹果公司终端品牌产品的生产。请发行人代表说明：（1）发行人产品未能在苹果品牌以外的其他消费电子产品的自动化生产中广泛应用的原因，要进入其他品牌产品的生产存在哪些困难或障碍，并结合在研项目、技术储备等情况说明开拓苹果以外客户的方式、进展、效果；（2）报告期内发行人也向其他自动化设备厂商销售产品的原因及合理性，是否存在竞争关系、替代关系，是否会影响发行人未来的业务拓展。
3、发行人本次发行上市募集资金拟用于消费电子行业自动化设备建设项目、新建研发中心项目及汽车、光伏、医疗行业自动化设备建设项目。发行人此前并未涉足汽车、光伏、医疗行业自动化设备生产领域。请发行人代表结合现有产品、技术和人员储备、主要客户、主要供应商，说明汽车、光伏、医疗行业自动化设备建设项目涉及的主要产品、用途、主要竞争对手、主要目标客户，并分析发行人参与汽车、光伏、医疗行业自动化设备建设项目的可行性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
4、本次发行募集资金到位后发行人资产规模将大幅增长，自动化设备产能快速扩张。请发行人代表：（1）说明发行人是否有足够的资源支持规模的快速扩张；（2）结合行业发展情况、市场竞争态势等，说明发行人的发展目标、发展战略和近年业务发展计划。
（三）雪龙集团股份有限公司
1、2014年至2016年9月，发行人存在实际控制人大额资金占用的情形。请发行人代表说明：（1）上述资金占用发生的原因及用途；（2）发行人的内部控制制度是否健全且有效执行，发行人的资金管理制度是否严格，是否能确保资金不被实际控制人及其控制的其他企业占用。请保荐代表人说明核查方法、依据，并对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定发表明确核查意见。
2、发行人报告期毛利率和净利率明显高于同行业可比上市公司水平，且总体呈现持续上升趋势，发行人的研发费用占比低于同行业可比公司。请发行人代表说明高毛利率、高净利率形成的原因及合理性，是否存在实际控制人及其关联方代为承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
3、报告期内发行人将原持有子公司捷斯特、麦迪威、雪龙风扇、长春欣菱的股权转让给发行人控股股东维尔赛控股和股东香港绿源，后又将上述股权原价购回。请发行人代表说明上述交易的原因、合理性和相关决策程序。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
4、林玮宣（中国台湾居民）曾为发行人前身雪龙有限的股东，占注册资本25%，后将股权转让给香港绿源。（1）请发行人代表说明林玮宣与贺财霖、贺频艳、贺群艳的关系，林玮宣对雪龙有限的出资资金是否来源于贺财霖、贺频艳、贺群艳，是否为委托持股或信托持股，如是，雪龙有限作为外商投资企业是否合法设立并有效存续，雪龙有限所享受的税收优惠是否合法合规，是否存在补缴税款并被处罚的风险；（2）本次股权转让前雪龙有限已经实现盈利，而香港绿源支付的股权转让款来源于林玮宣的借款，请发行人代表说明本次股权转让的真实性及转让价格的合理性，香港绿源是否实际向林玮宣支付股权转让款，本次股权转让后是否存在委托持股或信托持股的情况，目前香港绿源所持发行人股权是否存在争议或纠纷。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
（四）深圳中天精装股份有限公司
1、万科地产为发行人第一大客户，发行人股东之一万丰资产唯一股东为万科企业股资产管理中心，万科地产员工代表大会对该中心的宗旨及理事会人选有最终决定权。请发行人代表说明：（1）根据实质重于形式原则，万科地产是否为关联方，发行人是否构成对关联方存在重大依赖的情形；（2）万丰资产未来的减持计划，是否对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
2、发行人毛利率高于同行业；发行人员工数量和成本低于同行业，设计研究人员、销售人员人数较少，研发支出低且逐年下降。请发行人代表说明：（1）发行人的核心竞争力；（2）研发投入、研发人员配备情况与发行人技术领先优势的匹配性；（3）毛利率高于同行业的原因；（4）综合毛利率逐年下降的主要原因，是否会对持续经营产生不利影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
3、发行人报告期内应收账款占总资产约50%，按账龄计提坏账准备比例低于行业平均水平。请发行人代表说明：（1）相关坏账计提是否充分、谨慎；（2）应收账款反向保理业务会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
4、发行人报告期内劳务成本占营业成本的比例较高。请发行人代表说明：（1）2014年第一大合作劳务外包公司佳飞劳务因转型与发行人暂停合作，佳飞劳务转型的具体原因，发行人现有主要合作劳务公司是否存在类似情况，佳飞劳务原有人员是否转移至发行人现有主要合作方；（2）劳务外包公司税收等法规的遵循情况，是否存在因劳务外包公司运行不规范导致发行人产生相关合作风险；（3）发行人与分包公司是否存在关联关系，是否对分包公司存在较大依赖；（4）是否存在利用劳务外包方式降低成本的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
5、报告期内，发行人接受客户以房产抵工程款，合计入账金额逾亿元。请发行人代表说明：（1）抵款房中，已取得房产证未销售的房产情况；（2）结合上述房产所处同类地区实际成交价格、目前房地产调控和限购政策等情况，说明未做减值的合理性；（3）与上述客户是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
发行监管部
2017年11月21日
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