全国首家退市央企长航油运，全球最大光伏企业无锡尚德太阳能电力等十大破产案例 · 江苏｜司法传真 184
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发布｜江苏省高级人民法院
导读：8月12日 ，江苏高院通报了近五年来全省破产企业司法处置情况，并公布了企业破产审判十大案例，包括全国首家退市央企长航油运，全球最大光伏企业无锡尚德太阳能电力等。
案例 01
中国长江航运集团南京油运股份有限公司破产重整案
亮点
本案系国内首例退市央企重整案。法院综合运用剥离亏损资产、优先偿还经营性负债、延期偿债和以股抵债等方法成功化解企业债务危机，为国有企业改革脱困开创了新模式。
案情
中国长江航运集团南京油运股份有限公司原系A股上市公司，由中外运长航集团实际控股，曾是境内规模最大的油运企业。自2010年以来，受金融危机和航运市场低迷等因素的影响，长航油运经营状况出现困难，连续4年出现巨额亏损，于2014年6月5日终止上市，成为境内首家退市央企。根据债权人申请，南京中院于2014年7月18日受理长航油运破产重整案，并通过竞争选任方式指定管理人团队。经审计评估和债权确认，长航油运资产评估总值60.76余亿元，债务总额115.46余亿元，模拟测算的普通债权清偿率仅12.46%，已严重资不抵债。为实现各方利益最大化，保留企业的经营价值，经破产重整各方数次协商，管理人制定重整计划草案，并于11月20日获得长航油运债权人会议和出资人组会议高票通过。11月28日，南京中院裁定批准重整计划草案。重整成功后，长航油运持续经营能力得以恢复、115.46亿元债务得到全额保护、100.2亿元金融不良债权得以化解、3064名职工及12.1万户股东维稳隐患得到消除。据企业半年报披露，长航油运2015年上半年即实现净利润2.72亿元，企业彻底扭亏为盈，进入良性发展轨道。
裁判要旨
在缺乏偿债资金情况下，运用出资人权益调整、资产变现、债转股、债务延期等方法全额清偿债务，发挥市场决定性作用，公开、透明推进利益博弈；依靠党委政府支持，妥善、快速破解重整难题。
案例 02
怡华系企业实质合并破产重整案
亮点
法院正确运用实质合并破产规则，通过分别受理、实质合并的破产审理方式，实现系列企业整体合并重整。
案情
2012年7月，常熟市怡华硬质合金材料有限公司、常熟市怡华金刚石有限公司、常熟市怡华金刚石磨具有限公司、常熟市怡华机械制造有限公司、江苏华诚管材有限公司、常熟市天顺达金刚石有限公司等六家怡华系企业危机爆发，全面停产，债权人众多，在地方政府协调下由大债权人为主牵头成立“债权人委员会”监督企业的后续运转，并由各个企业股东会决议委托中介机构成立清理组，相互配合开展债权登记、实物盘点评估和审计等工作，尝试通过债转股等方式自救。期间，经清理发现怡华系各企业系作为一个整体在运作，企业资产为2.67亿元，企业负债高达6.9亿元，俞建名个人名下负债高达5.69亿元。常熟法院在怡华系企业危机爆发之初即高度关注企业危机的化解进展情况，认真调研了前期清理工作获得的相关数据、关联企业经营管理及资产负债等多方面严重混同的状况、全国法院仅有的几例关联企业破产重整审判经验和相关学术文章，适时向政府和主要债权人建议六家企业同时进入重整程序。2013年1月7日，经债务人提出重整申请，常熟法院分别裁定常熟市怡华硬质合金材料有限公司等六家企业重整。为便于管理人工作整体协调、统一决策，并考虑到今后可能需要合并，在受理之初即决定择优指定一家管理人同时进驻接管六家怡华系企业，调查财产状况，审核债权债务。经公开遴选后摇号，常熟法院指定同一律师事务所为以上六家企业管理人，并指导管理人将系列企业作为一个整体统一审查，统一处理资产债务，统一开展重整各项工作以及重整方案的制定和实施，平稳有序完成合并重整程序。
裁判要旨
债权人同时申请多个关联企业破产重整，法院分别裁定受理后发现股东直接控制关联企业，导致关联企业成员丧失财产独立性和法人意志独立性的情形显著、广泛、持续存在，造成关联企业成员之间法人人格高度混同，严重损害债权人利益的，法院可以根据管理人的申请，采用听证会的形式听取利害关系人的意见，符合实质合并破产规则的，可依法作出合并重整裁定，消灭关联公司之间的债权债务，各成员的财产合并作为实质合并破产后的破产财产、各成员的债权人作为实质合并破产后的债权人在同一破产程序中公平受偿。
案例 03
太仓市圣诺合金铸造有限公司破产清算案
亮点
本案系经法院判决解散、强制清算、强清转破产的全流程案件，虽然案件本身疑难复杂程度并不大，但给法院探讨中小型企业，尤其是僵尸企业的市场退出机制提供了宝贵经验。
案情
苏州太仓法院于2013年8月23日受理了太仓市圣诺合金铸造有限公司破产清算一案，于2013年10月17日裁定宣告破产，于2015年11月11日裁定终结破产清算程序。太仓市圣诺合金铸造有限公司，成立于2006年4月12日，注册资本100万元，其中严国良出资60万元，占注册资本60%，贾世磊出资20万元，占注册资本20%，杨海涛出资8万元，占注册资本8%，殷凤喜出资8万元，占注册资本8%，陈鹳儒出资6万元，占注册资本6%，法定代表人为严国良。公司经营范围包括生产、加工、销售铝合金锭、锌合金锭，经销船舶配件、金属材料、建材、防腐保温材料。公司在经营过程中，因股东之间产生重大矛盾，形成公司僵局，后经太仓法院依法判令解散。之后，因公司未能自行组成清算组进行清算，股东贾世磊等人向太仓法院申请强制清算，经清算公司财产不足以清偿到期债务后，清算组依法向太仓法院申请破产。经管理人变现和减除债权坏帐等，确认接管到的破产财产3235639.03元，优先拨付破产费用和公益债务534880.3元，剩余可分配财产2700758.73元，按序分配。
裁判要旨
法院依法及时启动强制清算向破产的转化程序，继续指定原管理人履职。清算过程中的债权申报行为、催收债权行为、接管财产、评估财产等法律行为效力，按照企业破产法的规定履行相应债权人审核或决议程序后，均予以确认，无需启动重复工作，保证债权人依法及时受偿。
案例 04
江苏中达新材料集团股份有限公司破产重整案
亮点
本案系江苏首例上市公司破产重整案。以4家重整企业的程序内重整，带动20余家关联企业的程序外重整，使申达企业集团整体摆脱了债务危机，重回正常经营轨道。仅用5个多月时间，即完成节点众多、流程繁琐的破产重整程序，实现年内清结涉案近50亿元金融债权目标。
案情
无锡中院于2013年4月26日受理江苏中达新材料集团股份有限公司破产重整案；中达股份及其30余家关联企业隶属于申达企业集团，该企业集团呈三层架构，包括1家母公司申达集团，旗下4个板块4家子公司分别是中达股份、江苏瀛寰实业集团有限公司、江苏申达置业投资有限公司和江苏申龙创业集团有限公司，4家子公司旗下再延伸出20余家孙子公司。此项破产重整，实质是申达企业集团全部关联企业的整体重整。但部分关联企业在成都、南京、常州、靖江等地，无锡中院对这部分企业重整不具备管辖权。无锡中院决定选择程序内重整对象，带动关联企业程序外重整。将申达企业集团破产重整的整体工作分解为批准立案、资产负债清理与偿债方案预协调、重整计划制作表决审批三个阶段，各阶段工作紧密衔接，全速推进。经招募与斡旋协调，申达企业集团成功吸引扬子江船业集团的加盟，后者为申达企业集团整体重整快速、足额地提供了近22亿元偿债资金，保障各类债权按时足额受偿。2013年10月15日，债权人会议和出资人会议表决通过重整计划草案；11月19日，无锡中院批准重整计划；11月21日，偿债资金9.49亿元汇至管理人账户，结清全部债务20.99亿元；12月27日，以资本公积金转增的股份234740484股登记至管理人账户，划转给13位股份受让人，中达股份顺利实现破产重整；2014年2月21日，无锡中院裁定确认重整计划执行完毕，所涉债务清偿、经营调整、股权变动均已完成。至此，江苏首例上市公司破产重整案圆满收官。
裁判要旨
针对企业结构复杂、债务情况繁多、企业地点分散特点，无锡中院整合工作团队，确定审判思路，准确选择重整人，厘定债权内容，指导重整计划制作，督促偿债资金落实到位，积极推动股权结构调整，以司法管理调控，主导重整成功。重整后，密切跟踪服务企业，推动企业发展，保障重整效果。
案例05
江苏霞客环保色纺股份有限公司破产重整案
亮点
本案对重整投资人的招募，创造性地在偿债资金要求之外，设计重整投资人对企业未来业绩的承诺和对赌，切实保障债权人利益最大化。
案情
2014年11月19日，无锡中院裁定受理霞客环保破产重整案；对重整投资人的招募，针对上市公司的特点，设计重整投资人对企业未来业绩的承诺和对赌。成功引入提供最多偿债资金和作出最高业绩承诺的重整投资人，使债权受偿率达到了远超预期的61%，也争取了广大股民的信任，推动债权人会议各表决组和出资人会议分别以80%和75%以上的高比例通过了重整计划。2015年4月16日，债权人会议和出资人会议表决通过重整计划草案；同日，无锡中院批准重整计划；同年4月21日、4月24日，偿债资金2.46亿元（社会公众购买股份款）、6.25亿元（重整投资人购买股份款）、0.59亿元（第二大股东让渡股份折价款）陆续汇至管理人账户，结清全部债务12.29亿元；同年6月25日，霞客环保第一大股东让渡的股份1259406股和以资本公积金转增的股份160761415股共计162020821股登记至霞客环保管理人账户，于同年8月31日划转给重整投资人和另8位股份受让人，霞客环保顺利实现破产重整；2015年11月2日，无锡中院裁定确认重整计划执行完毕，所涉债务清偿、经营调整、股权变动均已完成。
裁判要旨
预先排定重整进度表；针对多方争夺壳资源以及滁州方面抢夺重整资金的情况，力争众议，坚持走市场路线，在深交所刊登公告，全国招募重整投资人；管理人主导重整，居中协调股东矛盾；精心设计停复牌节点。
案例 06
无锡尚德太阳能电力有限公司破产重整案
亮点
本案系纽交所上市公司破产重整案，法院在使用政府资源的基础上，充分发挥市场在资源配置中的决定性功能，严格投资人招募程序，对政府关注的社会稳定、债权人关注的债权受偿、债务人关注的企业发展等予以统筹兼顾，取得法律效果与社会效果的高度统一。
案情
无锡尚德太阳能电力有限公司系全球最大光伏组件生产商之一。2012年，无锡尚德遭遇美国“双反”壁垒重创，加上重大投资决策失误，巨额欠款不能清偿等原因，企业运行陷入极端困境。2013年3月18日，中国银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行等8家银行以无锡尚德不能清偿到期债务为由，向无锡中院申请对无锡尚德进行破产重整。2013年3月20日，无锡中院裁定批准无锡尚德进入破产重整程序，并指定由地方政府职能部门组成清算组担任管理人。裁定当日，无锡中院即携清算组完成对无锡尚德财产和营业的全部接管工作，包括接管公司的全部证照、财务及全部财产。为恢复无锡尚德的持续经营能力，从2013年6月下旬开始，在法院的指导下，管理人从全球范围内上百家光伏行业及上下游企业中，筛选潜在战略投资者，通过报名、资格审查、尽职调查、提交投标文件、工作小组专业评议等严格的招募程序，江苏顺风光电科技有限公司以支付偿债资金30亿元的绝对优势获得无锡尚德战略投资者资格。管理人于2013年10月底提交了重整计划草案，在2013年11月12日召开的第二次债权人大会高票表决通过。2013年11月15日无锡中院裁定批准重整计划草案，终止无锡尚德重整程序。2013年12月底，偿债资金30亿元全部到位并分配完毕。2014年4月18日，无锡尚德重整计划执行完毕。顺风光电入主无锡尚德后，在技术改造、产业优化的基础上增资扩产，职工人数从重整受理时的2000余人增至5000余人，2014年上半年产量已创无锡尚德历史新高。
裁判要旨
坚持司法主导，严格按照法定程序推进破产重整的每个环节；突出市场引领，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用；争取政府援助，充分发挥政府作为公共管理者的特殊作用；积极招募战略投资者，彻底恢复企业持续经营能力。实现企业零负债，生产满负荷；稳定团队扩大就业，促进地方经济发展。
案例 07
南通志豪家纺有限公司、南通市通州区志惠服饰品有限公司破产清算案
亮点
因债务人绝大部分账簿已灭失，依据公司法司法解释（三）第18条第2款的规定，在破产程序终结时明确股东及实际控制人对破产企业的债务承担清偿责任，切实保障债权人合法权益。
案情
南通市通州区志惠服饰品有限公司设立于1997年4月24日，注册资本240万元，自然人控股，公司股东2人，法定代表人李恒余。南通志豪家纺有限公司是设立于2004年10月15日，注册资本500万元，自然人控股，公司股东2人，法定代表人李恒余。两公司的实际控制人系李恒余之子李志惠，作为两公司的法定代表人李恒余在公司无任何权利，仅担任两公司的门卫。2012年下半年，两公司经营出现问题，公司的流动资金出现严重困难，拖欠职工工资160多万元，2013年元旦过后两公司的实际控制人李志惠弃企逃债失联，企业职工及部分债权人情绪失控，公司的部分设备被哄抢，公司法定代表人无力控制，无奈之下，政府派出人员接管企业的安保工作。2013年1月15日两公司向法院申请破产清算，同年1月31日，通州法院依法裁定受理南通志豪家纺有限公司、南通市通州区志惠服饰品有限公司破产清算案，4月2日召开第一次债权人会议，5月25日法院裁定宣告两公司破产。2013年7月19日将两公司所有资产以2180万元拍出。9月3日召开第二次债权人会议通过财产分配方案，9月18日财产分配完毕，法院裁定终结两公司破产程序，同时裁定要求两公司的股东、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。
裁判要旨
法院在立案前先行让两企业提供所需的破产申请材料，发现两公司股东相同，经营地点相同，财务人员相同，实际控制人为同一人，且企业的账簿绝大部分已灭失，两企业的资产无法区分。故决定由两企业共同申请，并裁定合并受理破产。一般情况之下企业一旦破产程序终结，未受偿的债权将不再受偿。但因本案企业的账簿绝大部分已灭失，依据公司法及司法解释的相关规定，明确要求两公司的股东、实际控制人等清算义务人对其破产企业的债务承担清偿责任。
案例 08
江苏群发化工有限公司破产清算案
亮点
法院依法向破产案件管理人送达监督事项决定书，履行法院对管理人的监督义务。
案情
江苏群发化工有限公司总负债4.45亿元，资产负债率123.53%，已明显丧失清偿债务能力，债权人达645户，需要安置的职工2009名。在资产变现阶段，扬州中院函告管理人应当依照企业破产法和最高法院相关司法解释的规定选择有关机构，切实维护全体债权人的合法利益。此后，管理人选择了扬州市拍卖行有限公司、扬州润扬拍卖有限公司等四家拍卖机构联合对江苏群发化工有限公司破产财产实施拍卖。法院发现上述四家拍卖机构未经授权，擅自发布联合拍卖公告，且其中两家非法院入册的中介机构，遂对管理人提出严肃批评，并作出监督事项决定书，及时制止管理人的行为。拍卖机构已重新公告撤销上述拍卖公告。经过四年多的艰苦努力，已顺利完成清产核资、清收债权、安置职工、审计评估、财产处置及分配等一系列破产清算工作。
裁判要旨
管理人能否胜任职务，依法、公正、忠实执行职务，勤勉尽责，是保证破产程序顺利进行的决定性因素。在管理人未尽忠实履职之时，法院可以通过向管理人送达监督事项决定书，保证对管理人监督的有效实施。
案例 09
江苏扬子江大酒店有限公司破产清算案
亮点
本案破产企业经营质态较好，如停止经营，易导致设备设施闲置贬值，原有客户流失。法院综合考虑后批准同意债务人继续经营。企业的继续既经营解决了原有职工的就业问题，又确保了酒店自申请至拍卖移交给新买受人的平稳过渡。
案情
江苏扬子江大酒店有限公司于1994年6月10日设立。2010年4月起，实际控制人变更为段海飞。根据扬子江大酒店提交的资产负债表，截止2013年6月30日，公司总资产92937190.67元，总负债207986724.35元。经审计，企业正常经营并未出现亏损，导致企业出现破产原因主要有两个方面：一是原实际控制人段海飞在控制企业期间挪用6000万元企业资金投入其开设的其他企业，而相关企业已经均无任何资产，近6000万元资产无法收回；二是段海飞在实际控制期间，以扬子江大酒店名义或担保人身份对外借款或担保金额约2.4亿元，扬子江大酒店大部分资产已经被法院查封，部分案件已经进入执行阶段。
裁判要旨
对出现破产原因的宾馆、酒店类企业，如经营情况良好，具备继续经营的条件，且继续经营有利于稳定企业职工，有利于全体债权人的，法院可以批准企业继续经营。
案例 10
淮安市浦南外国语学校破产清算案
亮点
本案系民办教育学校的破产清算纠纷，涉及数千名学生，数百名教、职工，六百余名债权人，各方利益矛盾交织，处理难度较大。
案情
沃增喜、彭增友申请淮安市浦南外国语学校破产清算一案，淮安清浦法院立案受理后，与区教育局共同牵头成立清算组，由清算组接管学校财务账册等资料及实物资产。因学校管理混乱、财务资料交接不全，为了尽最大限度查清资产状况，清算组委托淮安市三淮联合会计事务所对学校账目进行审计，学校所欠债务总额为3600余万元，列入评估资产的评估值为2098.56万元。此后，清算组又委托了中介机构对评估资产进行拍卖，经淮安市金诚拍卖行三次公告，均无人竞拍，致资产拍卖工作无法继续。后经区领导协调，淮安市武墩资产经营管理有限公司于2010年4月2日向淮安清浦法院出具“收购意向书”，法院与清算组负责人一起多次对广大债权人的意见进行摸底，众多债权人对购买人的后续支付能力表示怀疑，要求由有实力的企业进行担保，2010年11月15日，淮安市清浦区国有资产经营有限公司向淮安清浦法院出具证明，表示愿意为淮安市武墩资产经营管理有限公司受让浦南外国语学校资产提供担保。但因债权人出席会议人数较少，无法召开债权人会议进行表决，导致案件审理停滞不前，债权人情绪波动大，有多人、多批次扬言上访。淮安清浦法院依法裁定对上述财产进行了拍卖，但第一次拍卖流拍，后经政府参与协商，引入竞拍人，将相应财产进行了拍卖，对相关债权人的债权按比例进行了清偿，顺利审结案件。
裁判要旨
因本案涉及债权人、债务人、教职工、原在校学生等众多利益主体，各方矛盾较为集中和突出，如处理不当，易引发群体性、突发性事件，影响社会的稳定。法院及时向党委、人大汇报，并协调政府及相关部门，争取政府支持，及时采取有力措施，积极疏导、化解矛盾纠纷，避免债权人、职工集体上访的情况发生，将不稳定因素消除在萌芽状态。法院在受理同时，及时指定由政府职能部门设立的清算组作为破产管理人，并设立维稳组，由政府部门和学校原教、职工组成，负责学校内部的维稳工作。对于清算过程中发生的与破产企业的债权人、债务人、教职工的利益争议，按照法定程序进行解决；通过释法析理，化解矛盾，指引债权人依法解决纷争。
2016年8月10日印发
核校：焦文 璐蔓
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