【思迈特解读】基础设施领域公募REITs试点所得税政策终落地：简化与递延

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基础设施领域公募REITs试点所得税政策终落地：简化与递延 

作者：moonlight

2022年1月29日，财政部、国家税务总局联合发布《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第3号，以下简称“3号公告”），对基础设施领域REITs试点有关的企业所得税政策给予明确，其实质是从企业所得税规制角度进行调适和优化，以有效降低融资的实际成本。为便于大家理解，深圳市思迈特财税咨询有限公司特做如下简要解读：

一、简化适用资产划转特殊性税务处理的条件

在设立基础设施公募REITs前，为实现风险隔离，需要原始权益人将基础设施资产注入SPV。在3号公告发布之前，如果以基础设施资产投资的方式实施，原始权益人须依据基础设施资产经评估后确定的公允价值确认非货币性资产投资所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，并按规定计算缴纳企业所得税；如果以资产划转的方式实施，除了要求原始权益人和项目公司之间存在100%直接控制关系，还要求基础设施资产划转后连续12个月内不改变原来的实质性经营活动，方能适用特殊性税务处理。因此，从原有企业所得税政策的角度，无论采用哪种方式将基础设施资产注入SPV，实际上均不太友好，直接投资方式很可能资金成本还是过高，尽管可以分5年递延；资产划转则很可能不能满足“12个月内不改变原来的实质性经营活动”的条件。3号公告则直接简化规定，“原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理。”我们理解，应该无须满足“12个月内不改变原来的实质性经营活动”的条件。至于原始权益人与项目公司之间是否存在100%直接控制关系，则有待国家税务总局的进一步明确。当然，实践中更倾向于原始权益人与项目公司之间存在直接100%控制关系。

二、递延缴纳与基础设施资产划转评估增值相对应的项目公司股权转让所得的企业所得税

在设立基础设施REITs阶段，原始权益人须向基础设施REITs转让项目公司股权。在3号公告之前，股权转让收入须于股权转让协议生效、且完成股权变更手续时确认实现，而不论是否取得股权转让价款。而3号公告则直接规定，“原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。原始权益人通过二级市场认购（增持）该基础设施REITs份额，按照先进先出原则认定优先处置战略配售份额。”

三、3号公告适用范围

本公告适用范围为证监会、发展改革委根据有关规定组织开展的基础设施REITs试点项目。

四、3号公告适用时间

本公告自2021年1月1日起实施。2021年1月1日前发生的符合本公告规定的事项，可按本公告规定享受相关政策。

五、部分背景资料：基础设施领域公募REITs试点方兴未艾

1. 2020年4月24日，《中国证监会 国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）标志着长期以来备受广泛呼吁的不动产投资信托基金（Real Estate Investment Trusts，简称“REITs”）公募试点政策十年破冰终于正式落地。

2. 2021年3月11日，十三届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（简称“十四五”规划）明确，推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）健康发展，有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环。

3. 2021年6月29日，《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）进一步规定了基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求，其中，酒店、商场、写字楼等商业地产项目不属于试点范围。项目土地用途原则上应为非商业、非住宅用地，租赁住房用地以及为保障项目正常运转而无法分割的办公用房、员工宿舍等少数配套设施用地除外。

4. 2021年12月29日，国家发展改革委办公厅发布《关于加快推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》（发改办投资〔2021〕1048号），要求各地方发展改革委要从加强宣传解读、调动参与积极性，摸清项目底数、分类辅导服务，安排专人对接、做好服务工作，加强部门协调、落实申报条件，及时沟通反映、加快申报进度，用好回收资金、形成良性循环，鼓励先进典型、形成示范引领，进一步加快推进基础设施REITs相关工作。

5. 2022年1月24日，《国家发展改革委 商务部关于深圳建设中国特色社会主义先行示范区放宽市场准入若干特别措施的意见》（国家发展改革委 商务部2022年第135号）要求：优化基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）市场环境。探索基础设施收费机制改革，针对地下综合管廊等基础设施，探索创新资产有偿使用制度，按照使用者付费、受益者补偿原则，合理提高资产端收费标准，提升资产收益率。研究基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）税收政策，支持开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点，减轻企业和投资者负担。

6. 2022年1月28日，证监会印发2022年度立法工作计划，其中包括制定《不动产投资信托基金办法》。

六、3号公告原文

关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告

财政部 税务总局公告2022年第 3 号

为支持基础设施领域不动产投资信托基金（以下称基础设施REITs）试点，现将有关税收政策公告如下：

一、设立基础设施REITs前，原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理，即项目公司取得基础设施资产的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定；原始权益人取得项目公司股权的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定。原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税。

二、基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。

原始权益人通过二级市场认购（增持）该基础设施REITs份额，按照先进先出原则认定优先处置战略配售份额。

三、对基础设施REITs运营、分配等环节涉及的税收，按现行税收法律法规的规定执行。

四、本公告适用范围为证监会、发展改革委根据有关规定组织开展的基础设施REITs试点项目。

五、本公告自2021年1月1日起实施。2021年1月1日前发生的符合本公告规定的事项，可按本公告规定享受相关政策。

财政部  税务总局

2022年1月26日

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