融资租赁纠纷中出租人诉讼请求

（本文首发于《商法》之“银行与金融”栏目，经授权转载）

融资租赁法律关系兼有“融资”和“融物”的双重属性，又涉及出租人、承租人（买受人）和出卖人三方主体，产生纠纷时，出租人如何确定其诉讼请求，对维护其自身合法权益、保证诉讼程序顺利进行和及时挽回损失都显得尤为重要。

法律规定构成诉讼请求的法律基础，就融资租赁关系来说，主要法律依据为《合同法》第14章融资租赁合同和《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》。《解释》于2014年颁布并实行，对于司法实践中不断增多的融资租赁案件给予了极好的指导作用，也为融资租赁公司业务开展指明了方向。

《解释》第21条规定：“出租人既请求承租人支付合同约定的全部未付租金又请求解除融资租赁合同的，人民法院应告知其依照合同法第248条的规定作出选择。出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后承租人未予履行，出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应予受理。”该条规定充分考虑了融资租赁关系“融资”和“融物”的双重属性，对《合同法》第248条规定下出租人的诉权进一步明确。

当出租人选择要求承租人支付合同全部未付租金时，其实际意味着出租人要求承租人继续履行融资租赁合同，此时承租人支付完全部未付租金后，还可以行使留购权，在支付完留购价款后取得租赁物所有权。

当出租人选择要求解除融资租赁合同、收回租赁物时，即意味着通常意义下的合同解除，由于融资租赁关系中出租人享有租赁物所有权，承租人在付清全部租金和留购价款之前，只享有占有使用租赁物的权利，当合同解除后，承租人理应将租赁物返还给所有权人即出租人。

既然选择要求承租人支付全部未付租金意味着继续履行合同，当承租人无法履行继续支付租金的判决时，此时再次进行起诉要求解除融资租赁合同、收回租赁物也就不违反“一事不再理”原则。

基于上述分析，融资租赁纠纷中出租人的诉讼请求类型可划分如下：

（1）合同到期，出租人主张承租人支付全部未付租金和留购价款。融资租赁关系中，出租人的目的不是要最终获得租赁物的所有权，而是从承租人处获得使用租赁物的对价。该诉讼请求正是出租人在对比了租赁物的现值和租金后作出的选择。

（2）合同到期，出租人主张承租人返还租赁物。融资租赁存续期间，租赁物所有权属于出租人，当合同到期，承租人无力偿还欠付租金时，出租人如果认为租赁物价值不显著低于全部剩余租金时，或者租赁物具有较强的市场通用性和方便处置的特性，会主张返还租赁物。

（3）合同未到期，出租人主张解除合同、同时要求承租人返还租赁物并赔偿损失。该项诉讼请求一般适用于未付租金往往高于租赁物的现值，出租人单纯收回租赁物无法弥补租金的损失，同时该诉讼请求也由《解释》第22条予以明确。

（4）合同未到期，出租人主张解除合同、同时要求承租人返还租赁物并支付已到期租金。该情形往往是租赁物现值可足够覆盖未到期租金，出租人收回租赁物可以得到清偿，同时合同已经到期但未付的租金仍应由承租人负担，不存在双重受偿问题，可以一并主张。

（5）合同未到期，出租人主张全部未付租金（包括已到期和未到期）和留购价款。此类型是《合同法》248条规定的类型，同时也是实践中出租人选择最多的类型。该类型实际仍是继续履行合同，当承租人不履行义务时，出租人可提起解除合同，收回租赁物的主张。

除了上述类型外，出租人通常要求法院确认租金债权支付完毕或租赁物返还完毕之前，租赁物的所有权归出租人所有。此项诉讼请求通常是针对承租人有可能进入破产程序作出的准备，以便出租人主张租赁物排除在破产财产之外，从而实现独自受偿的目的。综上，融资租赁案件诉讼请求类型较多，出租人的具体诉讼请求要根据租赁物的现值及承租人的运营情况作出选择，最终是为了租金债权最大程度的清偿。

作者介绍

    徐邦炜    

合伙人

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徐邦炜律师毕业于北京大学法律学系，2001年取得中国律师资格，2002年加入竞天公诚，2007年成为竞天公诚合伙人，至今已有超过16年的律师执业经验。

在加入竞天公诚之前，徐律师曾工作于北京市高级人民法院。

徐律师的主要执业领域为诉讼仲裁、清算破产、金融不良资产处置、知识产权争议解决，尤其擅长处理复杂的商事争议。

徐律师的工作语言为中文和英文。

    肖健    

律师助理

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肖健律师助理先后毕业于西北政法大学和中国政法大学，2018年加入北京市竞天公诚律师事务所。

在加入竞天公诚之前，肖健律师助理曾先后供职于北京市某区人民法院金融审判庭和某大型金融租赁有限公司。主要执业领域为商事争议解决，重点涉及银行和投融资法律纠纷、融资租赁类纠纷等。

肖健律师助理的工作语言为中文和英文。

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