新南洋收购昂立科技，资产折价注入



7月14日，新南洋收到证监会并购核准批文，随后发布其注资昂立科技并募集配套资金的报告。此前的6月18日，证监会上市公司并购重组委2014年第27次工作会议审核并获得无条件通过了新南洋该项重大资产重组事项。

报告称，新南洋以发行股份的方式，向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等 45 名自然人购买昂立科技100%股权。

昂立科技100%股权评估价值仍按照13年3月31日5.28亿作价，本次发行股份购买资产方承诺2014-2016年净利润为4,605.5万、5,815.9万、7,097.9万。

本次发行股份购买资产部分的发行价格为7.49元/股，发行股份购买资产部分发行股份总量为77,676,400股，其中向交大企管中心发行32,923,462股，向起然教育发行19,668,524股，向立方投资发行687,669股，向罗会云、刘常科等45名自然人发行24,396,745股。



同时，新南洋还将以询价方式非公开发行股份募集配套资金，用于标的资产和上市公司教育培训主营业务发展，补充上市公司流动资金，拟融资金额不超过本次交易总额的25%。

截至目前，新南洋的控股股东为交大产业集团，持股比例38.45%，上海交大持有交大产业集团100%的股权，因此新南洋的实际控制人为上海交通大学，此次重组未导致新南洋控制权变化。

收购交易获批前，昂立科技剥离了旗下的非营利性幼儿园业务和上海以外的“民办非企业法人”。

昂立科技将设立昂立培训和优培教育，并承继原昂立学员、昂立中心的整体资产、债务、业务及人员，昂立学员、昂立中心将在承继完成后清算注册。截至昨日，昂立科技下属培训机构已完成上海地区外的教学场所剥离手续。

截至本报告书签署之日，昂立科技旗下有10家控股子公司和2家参股子公司；另有2家民办非企业法人机构的资产、负债、业务、人员已由昂立培训及优培教育继承，未来拟清算注销。

具体情况如下

*图片稍大，请耐心等待。

申万证券15日发布研报，维持新南洋盈利预测：假设资产收购及配套融资结束，2014-2016 年EPS 为 0.29 元、0.46 元、0.70 元，当前股价对应 PE 为 84 倍、53 倍、35 倍，维持增持。

新南洋重组历史时间表：

2013年9月，新南洋计划以5.82亿元收购昂立科技。昂立科技的借壳上市一度被解读为中国资本市场终于迎来了“教育第一股”，股价亦上演连续9个交易日涨停的好戏。

2013年11月29日，证监会召开的关于昂立科技并购重组委工作会议审核中未获通过。

2013年12月25日新南洋宣布重启收购昂立科技(文化教育类企业)：鉴于本次重大资产重组事项拟收购的资产为优质资产，具备良好的发展前景，盈利能力较强，新南洋继续推进重组有利于提高盈利能力，符合未来规划发展的要求。目前已经扫清重组的二大障碍（经营产权和消防）。

2014年5月8日公告，公司收购昂立教育100%股权事项获证监会受理。

2014年6月11日开市起停牌，待审核结果后复牌。

2014年6月18日证监会审核通过收购事项。

（文章来源：芥末堆 - 豆芽菜）