民促法实施条例送审稿发布后，A股高教公司却迎来利好？

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作者｜李北里

编辑｜芥末堆 东瓜

在2018年8月10日《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)》的送审稿披露之后，新的一周伊始以学历教育为代表的港股、美股教育股出现股价暴跌，单日跌幅超过15%的达10家，但普遍性的教育股恐慌并未对A股产生影响。

A股上，有布局各阶段教育培训的行业龙头，也有高等教育业务收入占比近9成，有大力转型职教的大笔并购，也有数家刚刚完成了民办高校的剥离。A股教育产业上市公司形态多样，尤其以高等教育板块独立成型。

实际上，在监管最严格的A股市场，从事教育的上市公司比港股公司更早嗅到政策风向，控股内地民办高校的10家A股上市公司的一些特殊情况，受到修法影响较小，在此次历史性挑战中还存在机遇。

独立学院脱离高校母体，A股公司早有准备

“公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。”此次送审稿第七条此前已出现在今年4月发布的征求意见稿中。同时，“公办学校举办或者参与举办非营利性民办学校的，不得以品牌输出方式获得收益”作为新增的条文，呼应了10年前颁布的《独立学院设置与管理办法》，将推动独立学院进一步走向独立。

当前，举办民办高校的A股上市公司正逐渐从合作的公办院校手中购下独立学院的少数股权，实现100%控股，知名的如科大讯飞旗下安徽信息工程学院(原安徽工程大学机电学院)早在2016年已转设成为真正意义上的民办高校。

虽然转设的代价也是巨大的，但在今年，其他上市公司旗下独立学院转设的进程加快了。

2018年1月，陕西金叶以股权清算及增资的方式完成控股子公司西北工业大学明德学院股权结构的变更，西工大从明德学院撤回账面净值为749433万元的无形资产（“冠名权”）。持股比例从70%到100%，陕西金叶向西工大(资产公司)支付了全部清算权益11874.63万元。

2018 年６月，赛为智能为其旗下安徽工业大学工商学院与合作高校签订了转设相关事宜的协议书，安徽工业大学所持有的工商学院的 30%股权公允价值为 24,590.42 万元。

值得关注的是，由于明德学院更名尚未进行， 陕西金叶2017年计提了西工大冠名权有偿使用费及服务费。在发起设立安工大工商学院时，同样有安工大校名校誉、教学管理等无形和有形资产投入，因提前终止合作，赛为智能在协议中表示将在7年内向安工大支付2.46亿元的补偿费。

学院完成转设更名后，独立办学可充分发挥的自主性、面向产业和市场需求的灵活性，瞄准市场需求和自身定位，整合并且整合所属上市公司的技术和产业资源优势。赛为智能的以工商学院打造全生态教育链条，陕西金叶的围绕其教育产业进行股权投资的布局都可圈可点。独立学院专设不仅将让民办高校深度配合产业链发展，办出特色和品牌，还能不断提高院校在未来高等教育行业中的综合竞争力，都有利于上市公司及在教育板块的长期稳定发展。

营利与非营利性两难，A股公司已纠结两年

自2016年民促法二次审理以来，积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理，“营”与“非”的选择一直是围绕着民办学校的重要问题。

在陕西金叶2016年的年度报告中，其表示“新民促法将于新的报告期(2017年)正式生效实施，公司当前的教育产业主体西北工业大学明德学院将面临‘营利性’和‘非营利性’办学性质的抉择。办学性质的选择或将对公司教育产业的运营现状、未来发展及新报告期是否可以继续合并办学结余产生较大的影响。”时至今日，陕西金叶仍未明确表示明德学院会选择营利或是非营利属性。

新南洋今年4月在2017年报中指出“中国教育产业快速崛起，营利性培训机构迎来新的发展机遇。”但也未指出其旗下的民办学校将选择何种属性。

此次民促法实施条例的送审稿中明确指出，营利性民办学校适用国家鼓励发展的相关产业政策，享受相应的税收优惠；对于学校地皮的土地出让价款和租金，也可以给予适当优惠并可以在规定期限内按合同约定分期缴纳。尽管如此，仍没有打消民办高校举办者的全部顾虑。

博通股份在A股上市公司中最先表态：经过综合考虑，公司董事会同意西安交通大学城市学院选择登记为非营利性民办学校，这将有利于城市学院的长远发展。

有分析指出，由于民促法实施条例尚待正式通过，而到各地方政府层面还需要更多垂直细则落地，中间还会有3到5年的过渡时期，过渡期结束后可再做最后的选择。为何博通股份急着表态了呢？

（博通股份2017年年度报告截图）

2017年，由于博通股份计算机信息业务收入大幅减少39.69%，仅为2006.85万元，使得以仅仅一所西安交通大学城市学院（2017年营业收入 1.34亿 元，同比增长4.46%）撑起的教育业务，就占到上市公司总收入的87%！如此，博通股份成为A股目前唯一一家以高等教育为第一主业的标的。若没有来自政府的1365.01万元补助等非经常性损益，博通股份2017年的归母净利润仅为-982.08万元。因此，通过非营利性的高校属性保证政府源源不断的教育补贴、税收政策倾斜，成了博通股份的生存秘诀。不过，博通股份为西安市属国企，一切又好理解了。

另一方面，对于法律修改后高校税收的不确定性，也有上市公司提前做了准备。

赛为智能旗下福州理工学院目前是非营利性的民办学校，可以依法享受与公办学校同等的税收及其他优惠政策，学费、住宿费收入免交营业税及附加税费，自用房产免交房产税、土地使用税。但由于目前国内有关法律中有关民办高校企业所得税收优惠政策的落实还未制定出具体的实施办法，根据谨慎性原则，福州理工学院从2010度起开始按25%税率计提企业所得税。也就是说，政策落实后福州理工学院如选择营利性属性，一旦需要补缴税款，届时将不会影响到上市公司当期业绩。

监管要求下，实现并表与获取收益孰轻孰重？

在此次《民促法实施条例(修订草案)》送审稿中，新增“教育行政部门、人力资源社会保障部门应当加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议的监管，对涉及重大利益或者长期、反复执行的协议，应当对其必要性、合法性、合规性进行审查审计”这一条。

有分析人士认为此举是针对VIE架构。但是，实际上即使在VIE架构下，利润还都保留在学校层面，不需要通过关联交易转出，VIE的意义在于实现合并报表。司法部门监管的要求其实正是认可了VIE的实际控制正当性，而需要更加重视的是关联交易问题。

与大部分港股、美股教育公司不同，目前A股的上市公司均是通过实实在在的股权结构控制民办高校。上市公司和旗下高校间频繁的关联交易带来的风险，尤其在这些民办高校的财务尚不透明的情况下。

嘉兴南洋职业技术学院为新南洋下属子公司上海交大教育(集团)有限公司全额出资举办，尽管如此，新南洋在历年年报中表示，根据有关规定，由于出资人从学校获取回报的能力受到限制，因此对其采用历史成本计量，不合并报表，列报为其他非流动资产。

同时，近两年来嘉兴南洋职业技术学院都是新南洋最大的关联交易方，历年来新南洋以“管理服务费”为内容与该院的关联交易金额稳定在500万元上下，在2017年双方关联交易金额占上市公司关联交易总金额的55.16%。

按照送审稿第四十五条的要求，今后民办学校与利益关联方发生交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，并且民办学校应当建立利益关联方交易的信息披露制度以及关联方回避表决。

公告显示，新南洋计划将嘉兴南洋职业技术学院建设成应用型本科院校，此外还与湖南吉利汽车职业技术学院、山东深泉职业培训学院等合作，拟复制办学经验设立“院中院”形式的南洋智能制造学院、南洋汽车学院、南洋智能物流学院等，高等教育集团呼之欲出。

值得关注的是，新南洋、申华控股、博通股份三家公司为国有控股企业（实际控制人分别为教育部、辽宁省国资委、西安市政府），业内有人士预测国企下属教育机构大多将选择非营利属性，可进一步尽到国企的社会责任。另一方面，上述两上市公司近年业绩出现下滑，旗下高校的经营状况业绩不佳。

如申华控股旗下的辽宁丰田金杯技师学院2017年净亏损765.37，如此情况下，民办高校已无法为上市公司贡献账面的利润，更遑论转出？洪涛股份在今年3月并购四川城市职业学院时就已经注意到这个问题，如未来该校选择为营利性学校，相关业绩承诺还需交易双方另行协商约定。

内设独立学院成新发力点

送审稿中特别指出规范集团化办学行为的问题，尤其是“不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校”的条文被视为截断了教育集团通过资本外延扩张的发展逻辑。

实际上，这在K12领域会产生一定影响（多数K12民办校上市公司的扩张以自建为主），而对民办高校来说更多的是利好。

本文第一部分所提到的，此次修法在高等教育层面进一步鼓励独立学院的转设为大前提，营利性高校与非营利性高校开始大分流，将让教育集团可选择的营利性高校标的增多，高等教育整合速度将加快。并且，未来选择已经完成土地补偿、税费结算的营利性高校作为标的，将让教育集团的并购成本降低。

“现有民办学校的举办者可以根据其依法享有的合法权益与继任举办者协议约定变更收益，但不得以牟利为目的，不得涉及学校的法人财产。”送审稿中第十一条加上变更举办者经过审批机关的核准，都从制度上保证了学校的收购可以合法、合规的进行。

同时，内生发展也值得关注。无论K12或是高等教育，知名教育集团一直受到二三线城市欢迎，已上市的教育集团能够以较多的教学资源提升当地教育质量，在营利性与非营利性学校不断分化之后，优质教育资源越发稀缺，内生性地开设学校将是成为新的发力点。

从2017年至今，上述10家拥有民办高校的上市公司都在用不同形式推动其现有的高等教育资源扩张。

• 科大讯飞旗下安徽信息工程学院在两个校区同步建设（合计投资金额2.81亿元），作为一家科技公司的科大讯飞，土地、房屋及建筑物等重资产不断转入；

• 陕西金叶强化教育在公司产业战略布局中的地位，2018年审批通过了对西北工业大学明德学院1.77亿元重大教育教学设施的投资事项，从而为明德学院转设为纯民办高校打基础，同时其他子公司沿着教育投资及互联网智慧校园方向转型教育；

• 洪涛股份在升级教育产业布局上两手抓，今年新收购的四川城市职业学院已经是四川省收入规模第一的民办高职院校，还在进行新校区扩容并谋划专科升本，同时还在推进收购广州涉外经济职业技术学院事项。

此次送审稿中还要求，实施高等学历教育的营利性民办学校注册资本最低限额为2亿元人民币的限制，这给高等教育领域设了较高的门槛，将让现有的高教集团减轻来自新入局者的竞争压力。

小结

近一年时间里，A股上市公司在高教投资领域里的还有不断退出的案例：中国高科转让了对潍坊工商职业学院、遵义医学院医学与科技学院的投资份额，新华文轩完成了四川文轩职业学院的出售。巧合的是，中国高科、新华文轩也都是国资控股。总体而言，A股非国有上市公司在高等教育产业布局令人瞩目，与港股众多高校类上市公司相呼应。

从2017年至今的10家A股上市公司披露的信息中可以看出，当前A股中高等教育产业的竞争格局进入新的阶段。他们基本扣中当前高教投资的主题，也没有触碰监管雷区，并根据形势做出选择和判断。这些拥有高校的A股上市公司并非都把做大高等教育产业作为唯一的方向，但都把高校作为支撑相关业务发展的重要因素，在接下来民促法实施条例进一步修订和落地的过渡期中，A股的高等教育投资还有更大的空间。

本文系投稿，不代表芥末堆观点。

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