有限公司股东自行约定双重行使表决权的方式
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法务百篇第二十六期 文/宋有国
表决权是公司股东固有的最基本权利，股东通过行使表决权来决定公司的经营方针、投资计划，以及利润分配、增资扩股、合并分立、解散清算等重大事项。这些决定对公司的发展有着根本性的影响。我国《公司法》第42条对有限公司的表决权的行使进行了规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”。
有限公司的运营是以股东之间的信任（人合性）为基础，为此法律赋予公司在表决权方面的自由约定，也就是说根据《公司法》第42条规定，公司股东可以自由约定表决权的行使，在没有约定时按照出资比例行使表决权。所以公司表决权的行使首先是看股东之间有没有约定和如何约定。
一般情况下，有限公司股东除了根据《公司法》规定的按照出资比例进行表决的以外，还能在公司章程中自行约定采取人数表决的方法，即每个股东拥有一份表决权。
在公司章程修改、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、或者变更公司形式等重大事项决议中，《公司法》第43条第二款规定“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，那么在股东之间通过自行约定为人数表决的时候，对上述法定的公司重大事项的决议就需要三分之二以上的股东人数通过，哪怕大股东持有99%的股份，只要股东人数没有达到三分之二以上同意，股东会议仍然无法通过决议。这有利于保护处于弱势地位的小股东进行自我保护，防止大股东滥用控股地位损害小股东的权益。
如果在公司章程中约定了对重大事项的股东决议，必须经过三分之二以上的股东人数同意，而没有对其他事项表决做出约定，那么在公司重大事项以外的其他事项的表决中，仍然根据《公司法》的规定按照股东出资比例进行表决。
如果在公司章程中约定了股东表决权形式按照出资比例行使，同时又约定了在重大事项的表决中，必须经过三分之二以上的股东人数通过。那么这种看上去相互矛盾的约定，其实也是有效的。在重大事项的表决中，应当根据《公司法》所规定的最低限度三分之二的要求，有效决议除了要满足三分之二以上出资比例的通过条件，同时也要满足三分之二股东人数的通过条件。
出资比例和股东人数双重表决方式既有利于维护出资比例较高的大股东权益，同时也有利于保护处于弱势地位的小股东利益。只不过这种方式在实践中运用很少而已。
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