城投公司发债各市场政策汇总（新增境外债近期窗口指导）

A:江苏省有家城投寻找信托资金，正在评级AA过程中，可提供4-5亿抵押物，AA发债平台可提供担保，有能做的信托经理请加微信ibonds2合作共赢

B：某城投二级私募债待转让，剩余期限不到2年，主体AA，担保AA+，价格美丽，有兴趣的资方请加微信ibonds2详聊

2022年下半年展业重点：

抢抓借新还旧、含权公司债券转售、持续推进企业债、拓展境外债及自贸区离岸债。

一、 企业债券

（区域颜色分类、担保资源稀缺、审批流程较长）

中央国债登记结算为受理机构，中央国债登记结算与银行间交易商协会为审核机构。

预约受理：

按周预约，每周四17:00前提请预约下周受理问询。（AAA主体可以预受理）

受理红线：

（1）政府性应收款规模超过净资产60%则不予受理；

（2）报告期内，平均补贴收入与营业收入比例不超过3:7；

（凡是申请发行企业债券的投融资平台公司，其偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自公司自身收益，且公司资产构成等必须符合国发【2010】19号文件的要求。经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30%的投融资平台公司发行企业债券，除满足现行法律法规规定的企业债券发行条件外，还必须向债券发行核准机构提供本级政府债务余额和综合财力的完整信息（政府债务余额和综合财力的统计口径见附表），作为核准投融资平台公司发行企业债券的参考。如果该类投融资平台公司所在地政府负债水平超过100%，其发行企业债券的申请将不予受理。）

企业债券申报存在间隔期:

同一企业前次企业债获批后满一年方可再次申报（创新品种亦需在前次申报获批后才可受理第二期）

审核：发行人债券存续情况、资产质量仍是关注重点。

规模：原则上累计发行额不得超过该项目总投资的70%，创新品种除外；

窗口指导：

（1）地方政府债务率分档属于橙色地区的城投企业，需要主体 AAA 或者由 AAA专业担保公司增信。目前，红色区域的城投企业目前较难受理。

（2）主体评级为AA及以下的区县平台公司需将债项评级提升至AA+或AAA

（企业债认可的有效增信措施是由主体评级AA+及以上的第三方机构提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保或者以合法有效资产进行抵质押），国家级经开区和高新区视同地级市，故未强制要求提升，主要考察偿债能力。

（3）主体评级分别为AAA、AA+及AA时，其资产负债率分别超过一定比率，需申请增信措施；

募投项目实施主体：

原则上为发行人或近一年纳入合并范围具有股权投资关系的子公司。（不可以是合营、联营企业）

存续期内项目收益可以覆盖债券利息，运营期内项目收益可以覆盖债券本息，差额部分公司出具说明文件，目前不强制要求提供现金流测算报告；

评级有效期：

企业债簿记发行，评级报告有效期需要在簿记建档当天时点还在有效期内。

项目净收益满足：

（1）募投项目不含政府补贴能覆盖存续期利息（有缺口需要测算）；

（2）项目运营期内项目净收益要能够覆盖项目总投资。（信息披露问答3）

基金债：不支持配比补充营运资金。

停车场专项债可以用于收购非同一控制下企业的建成停车场，50%。

绿色债券可不提供第三方机构出具的评估报告；

小微企业债募集资金委贷集中度的要求：

单一主体及其同意控制下企业合计不超过1000万元，不超过3%，合并计算。风险缓释基金申报规模的5%。

疫情期间小微企业债特殊政策：不超过5000万元，不超过10%。不高于40%补流。

三方协议中地方政府主要是履行风险缓释基金出资义务。

小微企业增信集合债券：不低于委贷金额的5%作为风险缓释基金；

县城新型城镇化建设专项债券支持募集资金偿还前期已直接用于募投项目建设的银行贷款，但原则上不得偿还已决算项目或已实际竣工进入运营期且长期未决算的项目贷款。

县城新型城镇化建设专项债券：没有在示范区域内，若是百强县辖区内的AA区县城投公司可以不加增信申报新型城镇化专项债。

企业债券注册申请文件可参考《企业债券受理工作规则（试行）》附件《企业债券注册申请文件编制参考》编制。

企业债券施行注册制后，为进一步精简申报材料，不再需单独提供以下文件：

1、《募投项目收益测算报告》

2、《发行人偿债能力报告》

3、《项目收入优先用于偿还本期债券本息的承诺》

4、《不进行高利融资、私募融资的承诺》

5、《连续发债企业重叠期偿债压力测算报告》

6、《退平台或现金流全覆盖证明文件》

7、《近三年无违法违规、无重大诉讼的说明》等申报文件。

申报阶段明确分期还本和选择权设置；

债项评级和主体评级报告可以分开出具。

债券募集资金用于固定资产投资项目的，需由省级发展改革部门出具专项意见。

其中，满足下列情形之一可不出具专项意见：

（1）债券募投项目为国家发展改革委批复；

（2）发行人为中央企业；

（3）优质企业债券；

（4）小微企业增信集合债、债转股专项债等不用于固定资产投资项目的债券品种

（5）发行人适用“直通车”机制。发行人应提供项目的可研批复/核准/备案证，并在募集说明书中充分披露已取得的项目合规性文件情况，律师需在法律意见书中对项目合规性发表明确意见，主承销商需在尽职调查报告中进行核查。

募集资金不可用于购买土地：

即使城投企业以保障房为募投项目，募集资金亦不可以用于购买该保障房的土地。

总投规模是否需要扣除商业部分：

例如，对于保障房项目的商业配套部分，是否要按扣除商业配套比例后的总投规模，来计算募集资金70%的使用上限呢？

回复：这个要根据项目具体情况来看，总体来说要商业占比太高的，影响项目的整体保障性质，有可能要扣除。

受理阶段一般企业债对募投项目可研报告编制机构的资质没有要求，建议有甲级资质。

企业债券发行前备案多长时间内有效？

答：发行人应在备案通过后 3 个月内公告发行文件，并确保相关发行文件与发行前备案文件一致。如备案有效期内发行文件涉及更新财务数据，或发生《证券法》第八十一条所规定的重大事件或其他可能影响债券投资者投资决策的重大事项，发行人应及时报告并重新提交备案文件。

备案阶段变更监管银行，需提交申请，写明情况及原因，并提供重新签署的承销协议；

发行前备案阶段不允许变更主承销商，但可以变更分销商（变更流程与变更监管行一致）。

借新还旧政策：

国家发展改革委办公厅于2020年2月8日印发的《关于疫情防控期间做好企业债券工作的通知》（发改办财金〔2020〕111号），明确提出“允许申请发行新的企业债券专项用于偿还2020年内即将到期的企业债券本金及利息”。目前，借新还旧政策已停止。

财务报告数据要求：

目前申报阶段对季度报告没有要求。

二、交易所公司债券

（区域颜色分类、隐性债务限制、财务指标要求）

（一）区县级AA主体首次申报

 1、当地政府性债务率区域非红色或橙色（由于财政部2021年地方政府债务率数据尚未同步至交易所，交易所沿用的是财政部2020年分档结果，一年更新一次，预计2022年8月更新2021年分档结果）

2、发行人所在区县一般预算收入50亿元以上（低于50亿则需要省级平台企业或AAA担保公司担保）

 债务率>300%，风险等级为红色；

 200%<债务率≤300%，风险等级为橙色；

 120%<债务率≤200%，风险等级为黄色；

 债务率≤120%，风险等级为绿色。

（二）若含隐性债务，影响募集资金用途，如发债主体存在隐性债务，即使满足上述要求，募集资金用途也不可用于补流和项目建设；（部分）

（三）创新品种亦不可突破上述限制（如碳中和、乡村振兴等）

（四）城投企业供应链ABS参照审核公司债审核；（ABS对隐债有要求）

（五）2022年7月29日，绿色债券标准委员会发布《中国绿色债券原则》（以下简称《原则》），上交所就绿色公司债券有关事项通知如下：

1、绿色公司债券适用《原则》，包括绿色公司债券、碳中和绿色公司债券、蓝色债券等。

2、自2022年8月1日起新申报的绿色公司债券项目，需符合《原则》规定要求，主承销商需对本次绿色公司债券是否符合《原则》进行核查，并发表核查意见。

3、为保障制度平稳有效衔接，2022年8月1日前已受理的绿色公司债券项目的申报和发行，不适用《原则》。

4、为进一步支持实体企业践行绿色发展理念、服务“双碳”战略，低碳转型（挂钩）公司债券、可持续发展挂钩债券不适用《原则》。

5、绿色资产支持证券在上海证券交易所挂牌转让的，参照执行。

（六）非上市公司发行人申请非公开发行公司债券法律顾问没有备案要求，即相应法律意见书可以由分所出具。

三、境外债

（境外债新增财务指标要求）  

  （一）根据最新的发改窗口指导意见，境外债政策收紧，主要包括：

    1、代建与土地整理收入合并不能超过50%（最好不要接近50%），棚改安置房不算政府收入；

    2、补流不能超20%；

    3、额度限制：发债规模不能超过净资产40%（包括累计余额）；

    4、近三年平均净利润覆盖债券利息；

    5、项目收益在债券存续期覆盖利息，营运期覆盖总投资。

     1-4 均为红线与是否有备用信用证增信无关，不能突破。

    （二）发改委沟通要点：

    1、由于交易所公司债严控区县级平台，近期转向企业债申报数量开始增多；

    2、对于一些资质弱的城投平台，即使不在平台名单内，如果营收里面来自政府收入超过50%，审批较难；

    3、来自政府收入的定义，举例如政府代建，或者和政府关系比较紧密的基建收入等，没有说特别严谨的定义；

    4、资金用于补流的部分过大，也不会批；

    5、政府平台名单需要依据财政部给发改的版本，名单更新的时间并不固定。另外也不是企业自己清零隐性债务，当地财政出函确认，财政部就一定会调出名单的；

    6、并没有说被拒申请的发行人，后面再申请会受影响，主要还是关注要看被拒的原因是什么，以及此前被拒的事项是否有解决；

    7、在材料中应弱化地方政府对企业的隐形支持，地方政府债务率超100%发改委会关注；

    （三）近期，通过多个券商和发行人反馈，发改委在备证审核上和国际评级上有新的要求：

1、在申报环节提供境外评级，境外评级不止三大评级机构，还包括中资境外评级机构。新申报的项目或者未审批的项目需要具备境外评级机构出具的信用等级或者国际评级情况，境外评级报告或将作为审核过程中的参考要件，要提供佐证材料；

2、弱资质发行机构需要备证发行，且备证行需要提供国际评级情况。信用级别较低的主体或者计划备证发行的项目，要求提供后续项目获得备证的支撑材料，并在备案登记证明（批文）中注明“由银行提供备用信用证增信”等相关要求，同时要求提供备用信用证的行为提供出具合规承诺书，同时抄报相应的金融监管部门。

    四、 非金融企业债务融资工具

（一） 关于募集资金用途

    1、募集资金用途用于偿还发行人子公司借款的，子公司也应查询类别并分类管理用途。

    2、项目贷款视同建设项目，要求发行人同级政府或财政出文。

    3、注册阶段，原则上匡算两年内到期的债务融资工具（及 6 个月内起息的过桥借款）；发行阶段，原则上匡算未来一年内的用途，债务融资工具过桥借款需为 6 个月内起息。

    4、公募城建不再限制含权用途， 但需加上承诺：本次中期票据 X 亿元用于偿还含回售选择权债券“XXX”回售本金部分，金额 X亿元。本次中期票据发行后，若“XXX”实际回售金额小于约定用于偿还回售部分的发行金额，发行人将与投资机构协商并按照相关规则提前兑付剩余部分，发行人承诺剩余部分金额不再用于其他用途。

（二） 关于监管协议和承诺

    1、监管协议不再作为要件上传系统，需在募集说明书中额外补充承诺如下：“发行人承诺，已与银行类承销机构签署资金监管协议，就本期债务融资工具募集资金开立监管专户或监管账户，并在资金监管协议中约定，本期债务融资工具募集资金单独存放，不与其他债务融资工具募集资金及其他资金混同存放。在本期债务融资工具募集资金使用完毕前，监管专户或监管账户不用于接收、存放、划转其他资金。发行人承诺，存续期将严格按照发行文件约定用途使用本期债务融资工具募集资金，保证募集资金专款专用，存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，并于变更前报备核查结果。发行人承诺，发行本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况。”

     2、隐债的说明和尽调模版已进行更新。

（三） 城建类项目进组调整

    1、省会城市、计划单列市主营为基础设施建设的市、区县平台在能源组审核；

    2、省会城市、计划单列市主营为土地整理和保障房建设的市、区县平台在制造业组审核；

    3、 主营基础设施建设的普通市级平台在城建一组审核；

    4、 主营土地整理和保障房的普通市级平台在城建二组审核；

    5、普通区县级平台以及所有的国家级、省级园区企业在交运组审核；

（四） 协会预评要点调整

公募后续不再要求会计师事务所额外出具科目相关的专项说明。

（五） 关于投资者保护条款

1、公募城建类企业关注注册阶段的投保条款设置，预评不会主动要求加投资者保护条款。如果是主承销商内核等要求添加，需在尽调报告中补充是否征求发行人意见，是否了解投资者保护条款的内涵和功能，是否了解投保条款触发后所要采取的措施。

2、私募城建类企业关注注册和发行阶段的交叉保护条款。如果一定要加的需要主承销商出具说明，说明加交叉保护条款的理由、说明已经充分告知发行人条款内涵和触发结果。 

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