大富科技董秘到底要搞哪样：儿戏并购年内7次上演

3月21日晚间，大富科技300134)收到深交所关注函，要求公司解释说明，是否存在虚假重组、随意停牌、损害投资者权益的情况，以及公司重大资产重组的决策程序和内控制度，是否存在调查不充分、决策不谨慎的情况。深交所之所以如此一问，是因为大富科技一年进行了对7家标的公司的并购，6家已经失败了，剩下一家刚开始谈。

有的上市公司几年不会有一次资产并购动作，大富科技一年却能有7次资产并购，而且目前无一成功，当真是一家神奇的公司，收购资产仿佛去菜市场买菜。

我们来梳理一下大富科技的并购历程。

2017年2月9日，大富科技因重大事项申请股票停牌。

根据公司提供的交易意向书，大富科技拟收购深圳市配天智造装备股份有限公司(以下简称 “ 配天智造 ”)部分股权。

2017年2月23日，大富科技转为重大资产重组继续停牌。

停牌超过两个月以后，在深交所创业板公司管理部的要求下

大富科技在2017年4月18日披露了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》。公告称，公司拟收购配天智造、东莞市领正电子科技有限公司(以下简称 “ 领正电子 ”)、东莞市湘将鑫精密科技有限公司(以下简称 “ 湘将鑫 ”)、珠海高凌信息科技股份有限公司(以下简称 “ 高凌信息 ”)4 家标的公司。

从开始的1家标的公司变成现在的4家标的公司

停牌期满6个月后，大富科技在2017年8月9日披露了《向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》，交易标的又变为湘将鑫1家公司。湘将鑫2017年6月30日的评估值为25.41亿元。

同时大富科技披露《关于终止重大资产重组部分标的说明的公告》称，由于交易各方未能就交易方案的估值等重要条款达成一致意见，公司终止收购本次重大资产重组部分标的公司配天智造、领正电子、高凌信息。

因为重组标的的随意变换，深交所在2017年8月21日还向大富科技发了一张监管函。

本以为在深交所关注下，大富科技能好好珍惜剩下的最后一家标的公司。

2017年10月31日，大富科技又公告称，“交易双方未能就业绩承诺及锁定期等核心条款达成一致意见”，终止收购湘将鑫。公司承诺自终止本次筹划重大资产重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

做出承诺刚过1个多月，2017年12月18日，大富科技又因重大事项申请公司股票停牌，据公司提供的交易框架协议，公司拟收购一家互联网运营行业的公司。

2018年1月2日，公司将重大事项停牌转为重大资产重组停牌。停牌满一个月时，重组标的增加至2家。

停牌满三个月时复牌，公司宣布“鉴于未能与上述两个标的的交易对方就本次重大资产重组方案的重要条款达成一致意见，”与2家标的均洽谈失败。

与此同时，公司宣布重组标的临时变更为重庆百立丰科技有限公司。各方初步同意，百立丰100%股权交易价格的预估值初步确定为16-19亿元，继续推进重大资产重组。

也就是说，从2017年2月到2018年3月19日，大富科技共停牌了两次，停了约10个月，谈了6家标的公司，结果都失败，然后突然又转为收购重庆百立丰科技有限公司，而且标的公司作价还不低，16-19亿元，可能构成重大资产重组，并且此次重组也不知道能不能成，反正两次复牌，公司股价都是跌停，投资者失去交易权不说，投资也是损失惨重。

大富科技收购资产的激情到底有多高，正月里就有自称是大富科技的工作人员在各种群里找项目，以下是某董秘群内的一些截图信息。在群内人员提醒大富科技工作人员要注意信息披露合规，不要在公开场合如此发布信息时，该工作人员还并不认为自己这样做是有问题的，是给大家带来实际福利。

上市公司买十几亿元的资产如同菜市场买菜，深交所就不得不发了监管函又发关注函了。

关注函共5个问题：

1、上述七家标的公司具体谈判过程，包括但不限于开始接洽、 意向性协议的签署、发生重大变更、解除协议等具体情况，是否存在信息披露不及时以及应披露未披露的情形。

2、上述标的公司未能最终达成一致的详细原因，是否存在虚假重组、随意停牌、损害投资者权益的情况。

3、你公司及所有中介机构所做的核查工作。(要求审计机构、评估机构、法律顾问就这个问题作出书面说明)

4、上述标的公司的主营业务，以及与上市公司主营业务是否相关。

5、你公司重大资产重组的决策程序和内控制度，是否存在重大资产重组停牌申请时调查不充分、决策不谨慎的情况。

公司如此操作，不知道公司董秘怎么看，是认可还是没有尽到提醒公司合规操作的义务，当然深交所的关注函也不好回复。

林晓媚，出生于1983年，本科学历。2006年11月至2009年5月任职于盐田国际集装箱码头有限公司经理助理；2009年6月至2010年12月任职于深圳市中航健身时尚股份有限公司总经理秘书；2011年1月至2013年11月，历任公司总裁秘书、研发部副经理、风险控制部经理、总裁办主任、市场部高级经理；2013年11月至今，担任公司董事会秘书。

2010年上市的大富科技，上市以来可谓是各种行业的业务都想参与一下，但是结果目前踩雷频频。

比如公司在2015年重金参股了大盛石墨，公司以6亿元现金出资，持有大盛石墨49%股权；瑞盛新能源以其拥有的与石墨烯等石墨应用产品相关的资产和权益出资(即：瑞盛新能源以1万元现金，以及经北京天健兴业资产评估有限公司评估的价值为700万元的机器设备等资产出资)，持有大盛石墨51%股权。

大富科技当时表示，与瑞盛新能源合资合作，有助于将公司的产业链垂直整合正式拓展到先进材料领域，进一步提高公司的产业链整合能力，与公司智能终端、新能源汽车布局形成产业联动。

大盛石墨、瑞盛新能源及实际控制人张彬共同承诺：大盛石墨在2015-2017年经审计的税后净利润分别不低于5500万元、9200万元和1.55亿元。

但是实际情况是，大盛石墨2015年扣除非经常性损益的净利润为854万元，业绩承诺完成率只有15.52%，2016年大盛石墨则更是出现了大亏，实现扣非后的净利润为-4497.4万元，2017年未经审计账面亏损约为3400万元。

2017年业绩快报显示，大富科技预计2017年全年实现归属于上市公司股东净利润-5.12亿元。很大一部分亏损就是计提的那些对外投资的参股子公司的减值准备。

重组决心不移 大富拟收购百立丰发力全球市场

在停牌近3个月后，大富科技（300134）3月18日晚公告称：鉴于未能与之前两个标的的交易对方就重大资产重组方案的重要条款达成一致意见，在充分调查论证和中介机构建议下，公司结合自身战略及产业布局，决定对重组标的进行调整，积极抓住5G发展之良机，推动智能终端等业务的发展。大富科技公司股票自3月19日起复牌，同时将继续推进本次重大资产重组。

公告显示，重新调整后，此次重组的标的公司为重庆百立丰科技有限公司。目前，各方已达成初步意向，百立丰100%股权交易价格的预估值初步确定为人民币16～19亿元，大富科技拟通过发行股份或支付现金方式购买百立丰51%以上股权，交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更，而业绩补偿及股份锁定安排需待进一步沟通协商。

发力智能终端全球市场 实现持续增长

近年来，随着5G标准的逐渐成熟和AI技术的广泛应用，手机性能正不断实现提升，带来了刚性换机需求的走高，使得全球移动智能终端市场迎来新一轮的发展空间，尤其是中国之外的区域，呈现出强劲的增长趋势。据IDC数据统计，2017年新兴东南亚(印度尼西亚，马来西亚，缅甸，菲律宾，泰国和越南)地区的智能手机出货量约为1亿部，同比下降不到1%；而孟加拉国2017年总共有3420万部手机出货，智能手机市场录得强劲的20.6％增长，以810万出货量告终。

此次大富科技瞄准的标的公司百立丰，是重庆本土最大的手机及智能终端研发制造企业。据记者了解，百立丰2015-2016年自主研发的品牌手机海内外出货总量分别为1300万台、2053万台，即使2017年受大环境影响，公司海内外出货总量也达到1000多万台，海外市场占其销售的50%以上，其中国内出货量467万台，排名第九，是国内几大畅销手机品牌之一。另外，百立丰旗下的品牌手机lephone(乐丰)，目前在全球120多个国家进行过注册，30多个国家及地区铺设有销售渠道，势必将能不断渗透全球手机市场，而这就为进军全球的大富科技做了扎实的铺垫。

另一方面，目前中低端设备占据依然占据整个市场的主导地位，出货量不断增长。百立丰主打中低端系列，售价在299-1599之间，有效增强了自身的市场话语权，其近三年市场份额稳居国内前十。在此基础上，大富科技与百立丰强强联合，将促使大富科技的业务体系更加丰富立体，帮助大富走出客户集中度高的“泥沼”。

此外，大富科技利用自主研发编写的开源动态脚本语言精心开发制作了大量优质的软件应用程序，覆盖创作工具、教育、健康、百科知识、编程、社区及一些其他领域，百立丰的终端产品将为大富开发的源生APP提供了一个良好的传播载体，反过来大富科技的软件应用程序也能使百立丰的终端产品更加有效直接的面向广大终端市场。

构建健康生态链系统  助力“中国智造”

值得注意的是，大富科技做为行业的先行者和领导者，在通信、智能终端、汽车零部件三大业务领域深耕多年，公司从精密共性制造平台到网络工业设计平台以及装备技术共享制造平台等三大平台各个环节的核心工艺和关键技术已经形成，并逐步彰显成效。并且，凭着自身的核心竞争力，大富科技积淀了各行业内包括华为、爱立信、诺西、苹果、博世等世界级的优质客户资源，是网络基站射频成套设备领域全球最大的供应商，以及获得国际一流品牌认可的智能终端核心零部件供应商。 

而百立丰专注于智能终端研发、移动互联网运营以及智能制造生态链产业园打造，除了手机移动端，还形成了以智能终端为基础纵向布局产业链上游面板、内存、芯片等核心资源，横向拓展智能硬件、智能家居、软件研发等生态链系统，是国家科技部2016年认定的国家高新技术企业。此外，百立丰拥有强大的全球团队构建，其300人的研发品控团队中，硕士和博士学历占比19%，具有10年以上行业资深研发经验的工程师占40%；157人海外营销团队分布于南亚、非洲、欧洲；其中一半以上拥有5-15年行业管理经验；60%的供应链团队拥有8-15年以上的全球采购经验，公司品牌与产品在市场中具备极高的辨识度，在行业内的竞争力明显。

在当前“中国制造2025”持续推进的背景下，大富科技携手百立丰，以自身强大的工业制造能力为基础，结合双方在各自领域的核心优势资源，从主营业务基站射频器件到终端，从芯片、屏幕、摄像头到整机，打通全产业生态链系统，大富科技不仅可以通过百立丰带来巨大的业绩增量，更能帮助紧紧抓住5G发展良机，助推自身逐步向“5G 全产业链+共享智能制造+万物互联”核心发展目标迈进。

中国现正处于经济结构调整转型升级的关键时期，大富科技将继续积极响应政策，针对全球传统和新兴产业发展趋势，结合自身产业发展现状，合理制定逐步提升公司的长期发展战略，凭借 3G、4G 时代行业领先地位和全面核心能力，在为客户提供品质一致性和性价比更高的产品、提升自身行业地位和市场份额的同时，也有力促进中国在全球各产业的价值链地位的全面提升，让中国“智造”走出国门，走向世界。

1月31日讯 大富科技(300134)周三晚间公告，预计2017年净利润亏损4.45亿元-4.5亿元。公司上年同期盈利1.25亿元。受通信行业周期性回落及国内外运营商网络建设放缓的影响，公司的主要客户需求均出现了明显下降，通信业务收入出现较大幅度下滑，直接影响了公司主营业务收入。