舆情 | 天常股份过会后遭举报：严重虚增利润 信息披露不实
来源｜《价值线》杂志
作者｜价值线IPO研究员 杜普
编辑｜价值线 张海荣
4月25日，江苏天常复合材料股份有限公司（以下简称“天常股份”）IPO申请获得创业板发审委通过。然而，首发获得通过的天常股份，却遭到举报称公司涉嫌利益输送，并且存在严重的虚增利润情况及信批不实。
对此，《价值线》研究员查阅招股说明书也发现，公司公开披露的财务数据存在诸多疑点。而通过研究天常股份招股说明书后发现，公司还存在业绩下滑，以及子公司连云港天常复合材料有限公司（以下简称“连云港天常”）未批先建等问题。
同时，由于风电行业不稳定性，对风电行业上游产业链产生较大的冲击。并且，风电行业受政策影响，将会给天常股份等上游企业业绩带来不确定性，这也从另一个侧面说明了天常股份对国内市场的严重依赖。
公开资料显示，天常股份，位于江苏常州，主营业务是从事玻纤增强材料研发、生产及销售，产品主要用于风机叶片的制造，供应给下游风电行业。
根据其招股书显示，公司拟发行新股不超过3000万股，募集资金2.56亿元，此次募集资金扣除发行费用后，拟用于年产46000吨产业用多维多向整体编织复合材料织物项目、玻璃钢管道及配套管件项目以及研发中心项目。
不过，《价值线》研究员了解到，获得首发通过的天常股份却遭到了举报。根据举报材料显示，天常股份2008年～2009年以严重低于市场行情的价格向二股东控制的江苏润源控股集团有限公司（以下称“润源控股”）采购生产用经编设备，而低于市场价格部分转化为润源控股实际控制人王占洪所持有的天常股份的股权。设备交易价格的不公平，导致该笔交易存在涉嫌利益输送，并且进一步导致公司存在虚增利润的行为。
招股说明书显示，天常股份创立于2008年3月24日，前身名为常州天常玻纤复合材料有限公司，由蒋坚萍、王占洪、肖宝新发起成立。经保荐机构核查，蒋坚萍为陈美城的配偶，代实际控制人陈美城持有公司股权，陈美城实际出资并享有公司股权。在2010年常州天常有限变更为天常股份，以天常有限经审计的截至2010年6月30日的净资产1.02亿元为基础，折合9000万股。
截至招股书签署日，陈美城持有天常股份4950万股，占股比例为55%，为公司第一大股东以及实际控制人；王占洪持有900万股，占比10%，为公司并列第二大股东。
值得注意的是，作为公司第二大股东的王占洪同时还任职润源控股董事长兼总经理。根据举报材料称，天常股份与润源控股之间存在频发性的关联交易。根据招股说明书第170页显示，发行人曾于2008年～2009年期间采购32台润源牌经编设备，使用期限约10年，具体采购价格并未公布。
不过，在招股书的第171页介绍了2014年向润源控股采购的一台经编机设备（RSM3/1经编机设备）的价格。“采购价格在当期同类交易的市场价格基础上，参照各自与第三方的同类交易价格确定为含税价格135万元。”天常股份同时还列举了润源控股向无关联第三方销售的三台设备价格，分别为135万元、150万元、170万元。
对此，举报人表示，该批设备天常股份以严重低于市场行情的价格向二股东控制的润源控股购买，“RSM3/1经编机设备当时市场的公允价格为300万至350万元。RSM3/1是企业自己的叫法，市面上只要能称得上是多轴向的经编机设备一般都是350万元以上。设备型号只是叫法不同，但是设备生产的产品是一样的。”
具体的经编机设备价格，在陈美城担任昆山华风复合材料有限公司（招股说明书介绍）总经理向润源控股购买的设备中可以获悉。举报材料称，在陈美城任职期间，昆山华风向润源控股购买过7台经编设备，总价为2553万元，每台均价约365万元。
同样编号的设备，采购的价格竟然分别是135万元与365万元，那么经编机价格到底是多少？为此，《价值线》研究员从常州一家生产经编设备公司了解到，该公司多轴向经编的价格在500多万元，而润源控股的多轴向经编机价格则在350万～380万元。
对此，举报人表示，“天常股份2008年～2009年期间以严重低于市场价格向润源采购生产用经编设备，低于市场价格部分转化为王占洪所持股权，涉嫌利益输送。而对于公司来说，采购价格降低则虚增了利润。”
《价值线》研究员发现，关于经编机的问题，在天常股份的招股说明书中还提到了以经编设备抵债的债务纠纷。
根据招股书显示，去年6月6日，常州天常新材料科技有限公司（原名“成锐玻纤”，以下简称“天常新材料”）与中国巨石之间关于债务纠纷达成《执行和解协议补充协议》，天常新材料向中国巨石支付现金35万元以及一台经编设备以清偿债务118.88万元，由此产生债务重组收益52.87万元。由此，根据财务计算，用于抵债的经编设备的账面净值约为31万元。
而举报人提供的当时双方签署的《补充协议》复印件显示，协议中第三点指明，被申请人以该案审理时被查封的一台玻纤织机（型号：50英寸多轴向经编机RCD-50，购置原价：2085348元）折抵给申请人，原协议作价851596.15元，现作价838846.15元。
对此，举报人表示，天常新材料成立于2013年6月4日，此次抵债系母公司资产为全资公司抵债，所抵债设备是天常股份于2008年～2009年期间向润源控股购买的50英寸多轴向经编机。
此外，若购置原价为协议中指出的“约208万元”，那么即使从天常股份成立的2008年3月24日成立开始计提折旧，到2016年6月时的账面净值应该是46.75万（计算公式：208-208*95%*98/120=46.75）；如果账面净值为31万，按照推算可得，2008年购买的原价应为138.33万元。而昆山华风向润源控股于2009年购买的7台设备中有一台就是50英寸经编机设备，其单价为368万元。有意思的是，时间相近，型号相同，368万元与上述推算的购买价138.33万元可谓是相差甚远。
对此，长期从事证券法案件的律师宋昕对《价值线》研究员表示，“按照规定，天常股份与润源控股之间的交易属于披露期之外的关联交易，交易所并没有明确规定，但是涉及金额较大，并且对业绩有影响的，那么发行人就需要披露，否则就存在信息披露不实的问题。”
除了涉嫌存在利益输送以及信披不实的问题外，天常股份披露的财务数据还存在多处疑点。根据天常股份在2015年9月23日披露的申报稿显示，天常股份2014年营业利润为7526.95万元。而2017年4月17日的申报稿中，天常股份2014年营业利润为6148.78万元，两者相差1378.17万元。
有意思的是，同样的情况也出现在归母净利润这项。天常股份2015年申报稿中，2014年归母净利润为6049.71万元。而在2017年申报稿中，2014年归母净利润却降到了4898.1万元，下降额为1151.62万元。
同时，《价值线》研究员还发现，天常股份的非经常性损益说变就变。其中，天常股份的前后两次申报稿中，其2014年的非经常性损益并不相同。根据2015年9月23日的申报稿显示，2014年非经常性损益为213.95万元，而2017年4月17日的申报稿中非经常性损益为-937.67万元。前后申报稿相差1151.62万元，正好与净利润差额相等。
与2014年非经常性损益大幅下跌不同的是，天常股份2015年和2016年的非经常性损益均较大，由此也对天常股份业绩产生了影响。根据天常股份申报稿显示，2015年非经常性损益为1285.88万元，2016年为2499.04万元。而天常股份2016年扣非后净利为3714.48万元，非经常性损益对天常股份净利影响较大。
对于上述一系列财务数据“打架”的问题，天常股份并未做出说明。但是在宋昕看来，“如果申报稿数据发生改变，需要进行说明。如果未进行说明，那么公司就存在违规”。
值得注意的是，在天常股份招股说明书中，也明确说明了子公司连云港天常存在的风险。
公开资料显示，连云港天常复合材料有限公司设立于2006年4月13日，所在地为连云港市海州经济开发区纬一路8号，注册资本和实收资本为2000万元，创始股东为江苏奥神集团有限责任公司与冯霆。
《价值线》研究员发现，作为旗下子公司，目前天常股份持有连云港天常40%的股权。招股书显示，天常股份在2009年5月，以每一股出资额1.017元的价格增资收购连云港天常前身连云港恒裕纤维增强材料有限公司（以下简称“连云港恒裕”）。
在收购完成后，天常股份持有连云港恒裕59%的股权并将其更名为连云港天常。不过，值得注意的是，作为连云港天常前股东肖彩霞为天常股份介绍了增资并购连云港恒裕的商业机会，在增资入股连云港恒裕时，天常股份承诺将在未来以净资产价格转让19%的股权予肖彩霞。
随后，在2014年9月，肖彩霞向天常股份提出受让连云港天常19%的股权。为此，2014 年9 月23 日，天常股份召开2014 年第三次临时股东大会，决议通过了将所持有的连云港天常19%股权转让给肖彩霞。因此，天常股份持有连云港天常股权由59%降至40%。
然而，招股书显示，连云港天常存在未批先建建筑物及配套设施之情形，该批建筑物为连云港天常生产办公之主要场所，面积为10203.43平方米，截至2015年12月31日账面净值约为396.24万元。
为此，发审委要求天常股份说明连云港天常未批先建建筑物及配套设施的过程及情况，结合有关土地政策法律法规说明是否合法合规，是否受到相关主管部门的处罚，说明相关整改措施；说明上述建筑物及配套设施作为连云港天常生产办公主要场所是否存在被相关主管部门要求强制拆除、限期拆除的风险，对发行人业务情况的影响情况；说明是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。
对此，天常股份回应称，截至2016年12月31日，连云港天常尚有10203.43平方米的房产未取得房屋产权证书。连云港市住房保障和房产管理局、海州经济开发区管委会、连云港市海州区住房和城乡建设局、江苏海州经济开发区规划建设局、连云港市海州区人民政府分别出具确认函，确认上述房产尚未获得产权证书且连云港天常未因此受到行政处罚。
不过，值得注意的是，由于存在未批先建建筑物及配套设施，并且至今并未取得产权证，那么公司的建筑物按照规定属于违章建筑物。虽然相关主管部门并没有给连云港天常进行处罚，但是该批建筑物不能办理权属证书、被相关主管部门要求强制拆除、限期拆除的风险一直存在。
对此，长期关注房地产行业的专家张健对《价值线》研究员说，“如果建筑物存在不能办理产权证，那么该建筑物属于违章建筑，按照住建部门的规定需要被拆除，并且主管部门应该对建筑物的所属单位进行处罚”。
此外，相关业内人士也对《价值线》研究员说，“虽然天常股份仅占比连云港天常40%的股权，但是这也给天常股份业绩带了贡献，如果因为建筑物未批先建导致最终被强拆，那么将会影响连云港天常正常生产经营的同时，也将会给天常股份业绩带来不利的影响。”
《价值线》研究员了解到，根据招股书显示，天常股份2014年—2016年的营业收入分别为4.71亿元、6.08亿元、4.86亿元；净利润分别为5340万元、9551万元、6453万元。2016年营业收入与净利润分别下滑20%、27%。而扣除非经常性损益后的净利润更惨，下滑了48%，业绩下滑源于风电行业的不稳定导致。
天常股份主营业务是从事玻璃纤维增强材料研发、生产及销售，产品主要用于风机叶片的制造，供应给下游风电行业。其中，从2014年受益于下游风电行业景气度回升，以及2015年国内风电行业出现“抢装”风电机组现象的影响，天常股份业绩出现大幅度的上涨。
不过，由于风电行业抢装潮提前透支了行业的需求，在2016年风电的装机量出现明显的回落。根据《2016中国风电装机容量统计》结果显示，2016年风电装机量出现了明显的回落，新增装机容量同比下降24%，为23.3GW。
受此影响，天常股份在2016年经营业绩随之出现了较大幅度下降，当年实现营业收入48643.36万元，较2015 年下降19.96%，实现净利润6452.66 万元，较2015 年下降32.44%。
值得注意的是，在2017年2月17 日，国家能源局发布《2017年度风电投资监测预警结果的通知》，提出：对包括内蒙古、黑龙江、吉林、宁夏、甘肃、新疆（含兵团）等弃风率较高的省区不得核准建设新的风电项目，并要采取有效措施着力解决弃风问题。
同时，电网企业不得受理上述省（区）风电项目的新增并网申请（含在建、已核准和纳入规划的项目），派出机构不再对上述地区新建风电项目发放新的发电业务许可。这就意味着，为解决弃风限电、风电消纳问题，国家主管部门通过相关政策的制定，引导风电行业建设从弃风率较高的省区，向低风速地区、海上风电的投资。 而在上述政策的影响之下，风电开发重心正在由东北、西北、华北地区向东南、华南、华中、西南等用电中心转移，对风电行业经营格局产生影响。
对此，风电行业分析师华鹏伟对《价值线》研究员表示，“弃风问题其实制约了风电行业的发展，而为了解决弃风的问题，国家层面对弃风率较高的省份提出暂停新建风电项目的要求，这在一定程度上导致了风电装机量的下滑，再加上此前抢装潮透支的装机量，对上下游企业会产生较大的影响，诸如天常股份这样的企业，在今年的业绩将面临进一步下滑。”
事实上，政策层面的不稳定，已经严重影响了风电行业的发展，从而影响了风电行业上下游产业链的企业。其中，在2016年12月，国家发改委发布了《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，进一步下调2018年陆上风电项目第一类、二类、三类和四类资源区标杆上网电价，且调整幅度高于2015年12月《调整陆上风电光伏发电上网标杆电价政策》中规定的上网标杆电价下调幅度。
也因此，上述价格调整适用于2018年1月1日以后核准项目以及2018年以前核准但在2019年底前仍未开工的项目。而随着风电上网标杆电价的持续下调，到2020年风电将实现平价上网。
值得注意的是，和光伏产业一样，实现平价上网是风电企业最终的目标，但是在业内人士看来，目前众多企业一窝蜂地进入风电行业，很大一部分原因是国家补贴，如果最终实现平价上网，国家补贴取消，那么一部分企业很有可能退出风电开发市场，这也导致了装机可能出现下滑，从而影响对上下游产业链企业的采购，进一步影响这些企业的经营业绩，其中天常股份业绩也可能受此影响出现下滑。
对此，华鹏伟对《价值线》研究员说，“国内风电行业受政策影响，不稳定因素较大，所以会对上游企业企业产生冲击较大，不过这也说明了天常股份对国内市场依赖性太大，而作为天常股份竞争对手的中国恒石已经开始大力开发海外市场，所以去年国内风电新增装机容量大幅度下滑对中国恒石影响并不大，这也是天常股份需要借鉴的地方。”
对于天常股份IPO进程中的一系列问题, 《价值线》将进一步追踪报道。