IPO新报 |4审3过，一品红的招商代理模式是否符合“两票制”？

来源｜一云投资

编辑｜价值线  边江 

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第78、79次发审委会议于2017年9月27日召开，4家公司上会，3家通过1家暂缓表决。具体为浙江春晖智能控制股份有限公司暂缓表决，一品红药业股份有限公司、南京药石科技股份有限公司、株洲宏达电子股份有限公司获通过。证监会官网并未公布春晖智能被暂缓表决的原因，同时在发审委会议上也并未对该公司提出问询。

据春晖智能招股书显示，公司专业从事流体控制闸和控制系统的研发、开发和制造，产品涉及油气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品等。2014年—2016年以及2017年1—6月实现的营业收入分别为25399.76万元、28706.82万元、35398.85万元和26220.30万元，对应实现归属于母公司股东的净利润分别为1736.10万元、2152.81万元、3351.23万元和3134.91万元。但扣非后，净利润14-16年连续3年未过3000万。公司拟登陆创业板，首次预批时间为2016年12月23日，保荐机构为国金证券。

附发审委对三家通过企业提出的问题：

（一）一品红药业股份有限公司

1、2014年、2015年，发行人向广润集团累计拆出资金32,548.5万元、2,900万元，收取的利息费用为1,003.14万元、43.19万元。2014年发行人向关联方昊辰药业资金拆出5,677.44万元，从昊辰药业资金借入2,740.00万元，未收取或支付利息。发行人通过非关联方广东健兴医药有限公司、广州诺金制药有限公司、罗欣医药集团有限公司、广东金泽药业有限公司、深圳美信建材发展有限公司、广东辉盛生物医药有限公司等拆出资金给广润集团使用。（1）请发行人代表说明上述资金拆借所履行的程序；（2）请发行人代表说明通过非关联方拆出资金给控股股东使用的原因及合理性，控股股东、发行人与上述非关联方除此之外是否还存在其它直接或间接为发行人输送利益、分摊或转嫁成本和费用的情形；（3）报告期发行人从山东罗欣药业集团股份有限公司（与罗欣医药集团有限公司受同一实际控制人控制）采购金额增速较快，从期初的520.05万元增加到今年上半年的4,608.92万元，请发行人代表说明原因及采购价格的公允性。请保荐代表人对上述问题说明核查情况并对发行人内控制度的有效性发表核查意见。

2、申报材料显示，发行人的主营业务包括自有药品的研发、生产、销售与代理药品的销售两部分，其销售模式主要为招商代理模式和学术推广模式。报告期内，代理药品通过招商代理模式取得的销售收入分别为32,774.24万元、39,856.98万元、52,487.09万元、25,330.79万元。请保荐代表人说明：（1）自有药品的研发、生产、销售与代理药品的销售是否属于同一种业务；（2）发行人通过招商代理模式进行代理药品的销售是否符合“两票制”的相关规定以及该销售方式的商业合理性。

（二）南京药石科技股份有限公司

1、发行人2017年6月末产成品库龄情况为：1年以内5,097.34万元、1-2年1,340.11万元、2-3年488.33万元、3年以上254.62万元。请发行人代表结合在手订单签订情况，进一步说明库龄较长的产成品的保管、销售、减值准备的计提以及报废产品的处置方法。请保荐代表人结合同行业企业减值准备的计提情况，对发行人减值准备计提的充分性发表核查意见。

2、报告期内，发行人及其子公司存在购买二类、三类非药品类易制毒化学品的情形，请发行人代表进一步说明其购买的该等易制毒化学品的实际数量、生产产生的固体废物数量与在公安及相关部门备案的数量是否一致，如存在差异，是否存在相关风险及风控措施。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及核查意见。

（三）株洲宏达电子股份有限公司

1、根据申请文件，（1）发行人2014年度、2015年度应收票据存在向关联方株洲特焊、湘东机械背书转让的情形。请发行人代表说明上述背书转让的交易背景，与关联交易部分披露的关联交易及其对应的金额是否匹配。（2）株洲特焊、湘东机械与发行人同属于实际控制人控制的企业，上述关联方与发行人存在资金调拨且数额较大的情况，请发行人代表说明整改情况。（3）发行人股改基准日为2015年8月31日，2015年11月发行人作为担保方新增对实际控制人之一钟若农的关联担保。根据发行人说明，上述担保在2015年11月已经终止，但招股说明书披露该项担保期限为2015年11月至2016年5月，请发行人代表说明上述披露是否存在冲突。请保荐代表人就上述事项对发行人治理结构和内部控制的影响说明核查过程及核查意见。

2、2015年12月7日，株洲宏瑞、株洲宏明、天津宏湘等股东向公司增资，每股价格2.85元；2015年12月17日，天津宏津等股东向公司增资，每股价格5.85元。公司在2015年、2016年确认了与股份支付相关的费用，但在进行所得税汇算清缴时没有做纳税调整。请发行人代表说明股份支付及其纳税调整情况。请保荐代表人说明核查意见。

IPO新报

一、IPO上会审核

（一）今日上会审核企业（4家）

9月27日有4家企业首发上会，均拟上市创业板，其中3家通过，1家暂缓表决。详情如下：

（二）近期上会审核企业（4家）

9月28日有4家企业首发上会，其中3家主板，1家中小板。详情如下：

二、新股申购

截至10月13日，共有13只股票可供申购。详情如下：