360借壳回归A股内幕消息存疑：一个月前已有人准确预测借壳江南嘉捷，并质疑泰康人寿突击入股！

来源｜价值线综合财经锐眼（ID：xdbc68）、东方财富股吧

编辑｜价值线 小精

一

刚刚，中国股市一场史无前例的互联网盛宴拉开了帷幕。

11月2日午夜，A股上市公司江南嘉捷披露重组草案：

拟通过资产置换及发行股份方式，504.16亿元收购三六零100%股权；另将公司全部资产、业务等一切权利与义务划转至子公司嘉捷机电，并16.9亿元现金转让嘉捷机电90.29%股权，其剩余9.71%股权以1.82亿元资产置换方式转让予三六零全体股东。

至此，360回归A股一事终于水落石出。

（以上是360借壳的交易结构图，图片来自新浪科技）

完成交易后，360董事长周鸿祎本人将持有江南嘉捷12.14%的股权，周鸿祎为实际控制人的天津奇信志成将持股占比48.74%，另一家周鸿祎实际控制的公司天津众信将持有2.82%。

合计控制63.7%的股份，很显然，周鸿祎已经牢牢地掌握了公司的控制权。

此刻，完成人生重要一步的周鸿祎也在朋友圈发了消息，称“团队半夜还在奋斗，谢谢大家几年来的坚持、坚强、坚韧”。

二

一石激起千层浪，作为360借壳回归A股的主体，上市公司江南嘉捷的股吧里也炸开了锅。

“发财了！”11月3日凌晨，江南嘉捷股吧里已经有按耐不住兴奋的投资者发出了激动的声音。

虽然在A股的主板上市，但江南嘉捷却是一家小市值的公司，按照2017年6月9日的停牌价8.79元，总股本3.97亿股来算，其市值还不足35亿元。

就是这样一家市值不足35亿的公司，一夜之间置入的360资产却超过了500亿元，目前已经有人预测，江南嘉捷将要在复牌之后出现连续10个甚至20个涨停，怪不得有网友高呼“发财了！”

当然，散户们发的只是小财，这些公司才是真正发大财的。

根据此前相关公告，间接参股360的A股公司中，中信国安持股量较大，出资额逾20亿元，预计合计持股占比4.46%。其次是天业股份，出资逾6亿元。

其余出资2亿元以上的参股上市公司还有：中南文化、电广传媒、雅克科技、浙江永强、三七互娱等。

于是11月3日A股一开盘，相关股票就有了异动：

天业股份、中信国安等均以涨停开盘，截止上午收盘，中信国安上涨4%，天业股份仍然封死涨停。

除了参股上市公司之外，江南嘉捷的老股东们自然也是赚得盆满钵满。

比如，公司的原实际控制人金祖铭和金志峰这对父子，在被借壳之前，两人合计持股比例为29.57%，

被借壳之后，虽然两人的合计持股比例将降到1.74%。但是，如果江南嘉捷在复牌后真的出现十几乃至二十几个涨停，那这父子俩手中的股票可真的是要血赚了。

三

值得注意的是，在江南嘉捷的前十大股东当中，前九大均为自然人股东，第十大股东则是一家机构股东，为泰康人寿保险旗下的一款产品，占到了总流通股本的1.49%。

为什么说泰康人寿这个股东值得重视？因为在2017年的一季报中，前十大股东中还没有它的身影，而到了2017年中报当中，它才第一次出现。

（2017年一季报中，前十大股东并没有泰康人寿）

如此突击入股的行为，也引发了部分网友关于泰康人寿是否涉嫌内幕交易的质疑。

有人翻出股吧中一则神秘帖子《如果是360借壳601313属于重磅内幕交易？ 大家质疑》，指出泰康人寿突击入股存在猫腻，发帖日期为2017年10月1日下午17：56。

作者ID名叫 如果不举报 ：

《价值线》小编查阅公开资料得知，泰康人寿董事长陈东升为湖北天门人，周鸿祎为湖北蕲春人。二人均为楚商联合会首届理事会成员，陈东升为会长。

在新浪财经举行的“你认为泰康人寿突击入股360借壳目标是否存在内幕”的投票当中，有90%以上的网友认为存在。

面对质疑，11月3日泰康人寿发公告表示，“江南嘉捷”是泰康二级市场投资备选库内股票，一直以来，泰康按照正常的研究分析和投资决策，依法合规进行交易，不存在所谓“突击入股”的情形。

但是，一些专业法律人士显然不这么认为。

广东环宇京茂律师事务所刘华浩律师认为，根据《证券法》，证持有公司百分之五以下的股东不在知情人范围之内，泰康人寿仅持有360公司3.7%的股份，不属于证券法意义上的内幕信息知情人，但从泰康人寿产品突击借壳标的的行为，仍不免瓜田李下，不能排除内幕交易的嫌疑。

北京市盈科律师事务所臧小丽律师则表示：泰康人寿突击入股江南嘉捷，是提前获知了360借壳江南嘉捷A股上市的重大利好消息，还是不存在任何内幕消息情况下自身先知先觉的正确决策？是否存在内幕交易，建议监管者介入调查。

臧小丽律师说，内幕交易案件与其他案件不同，涉嫌违规者有义务在一定程度上自证清白，由于内幕交易行为在现实中具有一定的隐蔽性。

因此，在举证责任上，监管部门不需要全部证明交易者知悉内幕信息，并且利用内幕信息进行了交易。监管部门对内幕交易违规认定的证明标准是适用“明显优势证明标准“即可。

四

除了泰康人寿有内幕交易的嫌疑之外，360的借壳方案还存在着一个重大问题，那就是辅导360上市的券商为华泰联合证券，而江南嘉捷的独立财务顾问也是华泰联合证券。

（360接受华泰联合证券辅导）

（江南嘉捷独立财务顾问也是华泰联合证券）

证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》十七条有规定：证券公司、证券投资咨询机构或其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系。

所以360和江南嘉捷这两家存在关联的公司有同一家券商参与其中，这不得不令人质疑其独立性的问题。

五

回顾360的借壳历程，我们发现，周鸿祎还存在“自食其言”的嫌疑。

从2015年6月360宣布接受私有化要约到2017年9月11日江南嘉捷发布重大资产重组继续停牌的公告，在这两年多的时间里，周鸿祎曾经数次否认360借壳的可能。

2016年8月22日，周鸿祎首次对360私有化以来的上市传闻做了回应称，“有无数人每天给我打电话、发短信给我推荐壳。事实上，我们现在并没有任何这方面的考虑，我们也没有跟任何人去谈借壳。公司这边有点风吹草动，他们的股票就乱涨。也有证监会等监管部门的人来问我，我保证，这跟我们真的一点关系都没有”。

2017年9月12日，周鸿祎在中国互联网安全大会再度回应借壳传闻的时候称，公司上市一定会严格遵照政府规定，不要听信传言。

不过，周鸿祎最终还是选择了借壳江南嘉捷的方式登陆A股。

就在11月3日下午，江南嘉捷也出面帮助泰康人寿澄清了质疑。

江南嘉捷在互动平台上回复投资者质疑时表示，“泰康人寿从2013年12月就开始持股，自2016年10月至今基本持股数都在500多万股上下，一直是公司十一大股东，2017年4月至今成为本公司第十大股东”。

作为近年来关注度极高的借壳事件，360能否成功借壳上市，还需要证监会的审核。本文只是对其中一些问题的发出质疑，而不是诽谤，也没有认定这其中必定就有内幕交易。

360既然要回归A股，既然要成为A股一家上市公司，那就注定了会被亿万中国股民所关注，因此接受公众的质疑也是理所当然的事情。

真相到底如何？我们继续关注。