SPAC什么鬼？4个微流控产品的公司值50亿美元？

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4月7号据美国彭博社报道，“Test Maker LumiraDx to Go Public in $5 Billion SPAC Deal”诊断试剂制作商LumiraDx以50亿美金的估值通过SPAC在纳斯达克上市。这个消息引起行业内资深人士疑问：只有4个微流控产品的Lumira Dx值不值50亿美刀？

与此同时，美国合成生物学公司 Ginkgo Bioworks（Ginkgo）也在考虑与好莱坞资深高管 Harry Sloan (哈里・斯隆) 推出的 SPAC 公司合并，进而上市。如果 Ginkgo 与 SPAC 合并上市的消息属实，这笔交易或成迄今为止最大的一笔 SPAC 交易——合成生物独角兽Ginkgo超200亿美元。

SPAC是个什么鬼？这么神奇，通过它就能轻轻松松上市，获得如此高的市场估值？通过查询了解，SPAC叫特殊目的收购公司，也被称为 “空白支票公司”。它由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”，通过寻找未上市的目标公司投资并购，帮助其实现上市目的，如果并购的标的优质，将给投资人带来巨大的利益。

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SPAC之火燎原医疗圈

2020年新冠病毒全球肆虐，全球多数国家实施货币宽松政策，二级市场异常火爆。在全球政治经济环境的不确定时期，SPAC对投资者和目标公司来说产生巨大吸引力。根据Dealogic统计，单是2020年一年，共有248家SPAC上市，募资超830亿美元，占美国全年IPO的半壁江山。截止于2021年3月23日，已经有291家SPAC上市，共融资946亿美元，已经超过2020年全年SPAC的IPO数量及募集规模，从最近两三周看，仍呈大大增长趋势。

从行业来看，SPAC投资者青睐TMT、生物科技、医疗保健、新能源等行业的新经济类科技研发型初创企业，截至今年1月份，并购目标较突出的行业中生命健康医疗名列前茅，占比14%，消费零售、TMT、自然资源分别占22%、19%、4%。

通过SPAC上市的医疗公司主要集中生物技术、医疗保健、生命医药、信息技术等领域。比如，2019年具有国际水平的医疗机构和睦家医院通过新风天域非美国特殊目的并购公司上市。去年11月25日，手持式超声显像设备公司Butterfly Network宣布与SPAC公司LGVW合并，整个并购价格高达15亿美元，是医疗领域年度最大金额的SPAC并购；已经完成并购的SPAC中，不少公司的股价涨幅惊人，像IMVT自并购以来，涨幅已逾500%，诊断试剂制作商LumiraDx通过SPAC在纳斯达克上市，估值50亿美金成了行业独角兽。

近日，专注于中国的SPAC 赴美IPO 瞄准医疗保健和消费领域的两家企业，一家针对大中华地区医疗、消费和科技行业的空白支票公司Artisan Acquisition，另一家是专注于中国科技的弘毅投资(Hony Capital Acquisition Corp.)，都希望通过首次公开发行筹集至多3亿美元的资金。

近期医疗行业的SPAC合并（来源：医趋势）

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SPAC缘何这么火？

SPAC如此火爆，有投行人士分析，一是受疫情影响，全球央行施行宽松的货币政策，充裕的资金需要寻找投资标的；二是传统IPO难度大，有多种不确定性，IPO可能需要更长的时间。在SPAC模式下，最短3个月就可以实现上市融资，这对于发行人和投资人而言很有吸引力。另一方面，融资成功率和估值都相对较高，收购双方同意，价格商量好的，没有其他不确定性因素。

1. SPAC与传统IPO相比

2. SPAC与传统借壳上市相比

根据美国证券法规则，在传统的IPO中只可披露过往的财务报表，但SPAC可以通过对希望合并的公司进行业务展望，从而将快速增长但仍未盈利的公司推销给公众和机构投资人；对投资人而言，投资SPAC的风险相对较低：若公众投资人对SPAC并购的标的不满意，可以行使赎回权，如果18个月或24个月内没有完成并购，那么这家“空壳公司”将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息全额归还给投资者；如果并购的标的优质，并购后的股价有可能快速上升，将给投资人带来超额收益。

既然SPAC上市存在天然优势，为什么这两年才火呢？有分析认为，一方面与低利率环境让投资SPAC的时间成本大幅降低有关，更直接的原因还是在于上市融资的神速。另一方面，疫情影响下，部分希望谋求上市的企业营收和估值都出现了较大变化，是要一个摸不着的IPO，还是一个更快的变现模式？这成为摆在面前的新课题。

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疯狂的SPAC是机遇还是泡沫？

围绕着SPAC，活跃着众多名人和大佬的身影：软银资本、高瓴资本、李嘉诚、李泽楷、郑志刚、李宁……，甚至在1月份，“流亡”海外的贾跃亭，也宣布要通过FF法拉第未来与SPAC公司合并，在美国上市。在国外，一众名人如美国前众议长Paul Ryan、Bill Ackman, 体育明星奥尼尔等，都参与其中。新加坡交易所CEO表示，将研究今年引入SPAC机制的可行性；伦敦交易所拟推一系列新政完善上市制度，涉及SPAC上市；香港交易所表示，正在研究SPAC的可行性。

炙手可热的SPAC市场将在2021年变得更加狂热，这引发了人们对投机活动泛滥的担忧。亿万富翁投资者Sam Zell称，SPAC狂潮在很大程度上是一种“猖獗的投机”，让人联想到1990年代的互联网泡沫。上个月，股神巴菲特的黄金搭档查理·芒格也谈到了SPAC。芒格警告称，SPAC最终会以一种糟糕的方式结束，尽管他不确定具体时间。

它绕开了传统IPO过程中必要的信息披露和资本市场的多重审视，画大饼、讲故事套现变得更加容易了不利于发行人估值的最大化。当一批有“硬伤”的企业效仿通过SPAC上市，最终或将是股民埋单。在SPAC上市初期，散户占比极小，主要以机构投资者和专业投资者为主。当SPAC公告拟重组对象时，部分SPAC公司的散户数量会激增。而从目前的条款来看，SPAC对发起人非常友好，例如发起人团队只用5万美元就能获得SPAC的20%股权，而投资人需要投资5亿美元才能获得其余80%的股权。

美股掀起的SPAC狂潮，也给做空者钻了空子，周一根据S3 Partners的数据，做空SPAC股票的总仓位已较年初的7.24亿美元翻了四倍，达到约27亿美元。随着空头加大火力，SPAC类公司股价近期出现显著下跌。3月初，知名做空机构浑水宣布：正在做空去年12月通过SPAC方式上市的XL Fleet Corp，称该公司夸大了潜在销售渠道，并在技术等问题上做出了误导性陈述。做空报告发布后，该公司股价当日大跌13%。

不过也有业内专业人士呼吁，国内资本市场可以借鉴美国经验。对于中国资本市场而言，在完善信息披露制度，保护投资者利益的前提下，工银投行研究主管郭宏杰认为，可以考虑借鉴SPAC融资模式开辟鼓励高科技企业创新发展的一个新的融资通道，给市场增添活力。比如，在新三板市场或者私募、信托等领域进行相关的尝试。“从短期看可能有泡沫，甚至会有鱼龙混杂的现象，投资者风险会增大，但从长期看，则会推动先进科技加速进入市场，造福社会。”海银资本创始人王煜全也表示。

 目前，新加坡和香港都在争取成为亚洲的SPAC上市中心。今年2月新加坡交易所CEO表示研究今年引入SPAC上市机制，3月31日新交所修订上市规则，针对SPAC机制征求市场意见。香港也不甘示弱，据外媒引述知情人士指,香港最快将在年内实现SPAC上市，预计6月份将就修改上市规则框架咨询公众意见，目标是年底允许SPAC在香港上市。  3月英国政府委托进行的一份评估报告认为，伦敦应当改革上市规则吸引SPAC来上市。随着全球资本市场的踊跃参与，2021年，SPAC这股大浪潮的势头将日渐汹涌。

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