回顾2019 – 承前启后，反垄断法开启第二个十年
2019年是国家市场监督管理总局（“国家市监总局”）反垄断局正式成立后首个完整的执法年度，也是《反垄断法》第二个十年的开局之年。这一年，中国反垄断法在规章体系建设、调查执法、经营者集中审查、反垄断诉讼和法律修订各方面都有显著进展，概括来讲：
通过机构改革，国家市监总局统一了对《反垄断法》具体规则的解释工作，出台《禁止垄断协议暂行规定》、《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》以及《制止滥用行政权力规定》。2020年伊始，国家市监总局公布了《经营者集中审查暂行规定（征求意见稿）》，对现有的经营者集中申报和审查的制度的各项规定进行了整合。与此同时，国家和部分地方市监局陆续出台了反垄断合规指引，引导企业加强竞争领域的合规意识和管理。
在反垄断调查执法方面，国家市监总局继续集中力量开展民生领域执法，同时，重点关注电子商务领域的垄断问题；对传统重点关注的行为（包括卡特尔、转售价格维持等）仍保持着积极的执法态势；对滥用市场支配地位的行为，如最低采购数量、最惠国待遇条款等在案件审查过程中进行了更深入的解读。
在经营者集中审查方面，国家市监总局持续高效审查简易申报程序下的案件。相比之下，复杂的交易则面临着严格的审查。与其他司法辖区相比，国家市监总局更为关注一些特定领域，如对于混合并购采取更为严格的态度。从2019年的案例来看，“保持业务独立”的救济条件对于解决中国市场的关注、或者某一种产品上的竞争关注，可能是较为行之有效的措施。此外，2019年共有17起未依法申报案件受到了处罚，是历史上处罚数量最多的年份。
反垄断民事诉讼持续火热，特别是在互联网行业兴起多起值得关注的诉讼案件。在程序上，2019年是飞跃上诉制度元年，最高院知识产权法庭统一审理上诉案件和审批监督程序案件；最高院和北京高院也分别对垄断纠纷的可仲裁行问题作出裁定。
经过2019年的准备，国家市监总局在2020年新年伊始即公布了《<反垄断法>修订草案（公开征求意见稿）》（“《修订草案》”）。《修订草案》对许多实务争议性问题进行了澄清，如调整了垄断协议的规制体系，对未来解释“限制最低转售价格”的规制方式留下了空间；针对互联网领域的市场支配地位认定提出了特定的考虑因素；并且大幅提高对违法行为的处罚力度。《反垄断法》的修订可谓是正当其时，将为实务提供更多的指引，同时预示未来的反垄断法执法也将更为严厉。
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——— 本文作者 ———
刘成
合伙人
公司业务部
liucheng@cn.kwm.com
刘成律师是金杜律师事务所公司业务组的合伙人，他的主要执业领域为反垄断和竞争法、公司投资和并购。刘成律师拥有多年从事反垄断和竞争法的业务经验，他向客户提供了大量涉及中国竞争法的法律服务，如代表多家跨国公司和大型中国企业就多起重大交易在中国主管机关进行并购申报，为客户的经营模式提供反垄断合规的咨询和培训，并就应对政府主管机关的反垄断调查提供建议。刘成律师连续多年被国际法律媒体评选为中国领先的竞争法律师。
李雨濛
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感谢律师助理杨静茹和徐天然对本文的贡献
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