拟IPO企业个人卡收款问题分析与解决

作者：北京国枫律师事务所 龚若舟

在部分拟IPO企业中存在通过个人银行账户收取客户款项（下称“个人卡收款”）的情况，这种情况如果处理不当，很可能构成IPO的实质障碍。2016年6月，证监会曾发布一份《2016年1—5月终止审查首发企业及审核中关注的主要问题》，列出了9家终止审查的主板、中小板企业，其中2家都存在个人卡收款问题。而根据证监会2017年最新的审核信息，5月和6月又分别有一家被否的拟IPO企业存在个人卡收款问题。

从法律角度，个人卡收款违法了下列规定：

《中华人民共和国公司法》第一百七十一条“公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。”

《中华人民共和国商业银行法》第四十八条“企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户,不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。”

从IPO审核角度，个人卡收款问题是审核关注重点。但也并非只要报告期内存在个人卡收款情况，就一定构成实质障碍，只要核查彻底，整改得当，也可以顺利过会。笔者从最近获得IPO审核通过的企业中筛选了两家作为案例，试以此分析拟IPO企业中个人卡收款问题的解决之道。

一、道道全粮油股份有限公司（下称“道道全”）

道道全的主营业务为食用植物油的研发、生产和销售，于2015年3月申报中小板IPO，其自行在保荐工作报告中披露个人卡收款问题及整改情况后，证监会在反馈意见中未再关注该问题，道道全于2017年2月获审核通过。

（一）个人卡收款基本情况

报告期内，道道全存在通过其财务总监徐丹娣两张个人卡收款的情况，具体如下：

道道全通过徐丹娣持有的A卡分别在2012年、2013年收经销商货款51,008.86万元、6,713.35万元，转入公司账户49,784.39万元、17,699.06万元，申购理财产品21,073.50万元、10,609.60万元，赎回理财产品21,088.51万元、10,620.68万元；通过徐丹娣持有的B卡在2012年收客户货款17,819.90万元，转入公司账户17,699.06万元，申购理财产品10,609.60万元，赎回理财产品10,620.68万元。道道全于2013年8月将A卡注销，2012年6月将B卡注销。

道道全2012年销售商品、提供劳务收到的现金为260,087.81万元,2013销售商品、提供劳务收到的现金为258,537.81万元，2012年个人卡收款占比26%，2013年个人卡收款占比3%。

（二）中介机构核查手段

1、访谈个人卡持有人、个人卡实际管理人，核查使用个人卡收款的原因、个人卡的管理情况。本案的情况是：道道全下游经销商多通过个人卡打款，而银行对公业务周末不办公，道道全为保证回款及时，于是开立个人卡收款，该个人卡实际按照公司账户在内部进行管理，徐丹娣作为持有人并不知晓其密码也无权使用；

2、获取两张个人卡报告期内完整的银行日记账，核查其资金流入流出是否与且仅与公司业务相关；

3、走访打款至个人卡的经销商、客户，取得其银行流水，与个人卡银行数据比对，核查交易真实性。

（三）整改措施

完善公司财务管理制度，逐步减少并取消个人卡收款行为，于报告期内较早时间点注销个人卡。

二、东莞金太阳研磨股份有限公司（下称“金太阳”）

金太阳的主营业务为砂纸等涂附磨具的制造和销售，于2014年12月申报创业板IPO，证监会在反馈意见中询问了其个人卡收款的相关问题，金太阳于2016年12月获审核通过。

（一）个人卡收款基本情况

报告期内，金太阳存在通过其董事兼副总经理杨伟的一张个人卡、司机宋矿的两张个人卡收款的情况，具体如下：

金太阳个人卡收款金额2013年合计5,485,894.66元，2014年合计879,298.00元，金太阳于2014年9月前注销了全部个人卡。

金太阳2013年销售商品、提供劳务收到的现金为199,105,177.19元，2014年销售商品、提供劳务收到的现金为214,386,554.27元，2013年个人卡收款占比3%，2014年个人卡收款占比0.4%。

（二）证监会反馈问题

报告期内发行人存在利用员工个人账户收取货款的情形。请发行人补充说明相关个人账户的具体情况（账户数量、所属员工姓名及其在发行人的任职情况）、收款的笔数、金额、对应的付款方，结合与同行业公司的比较补充说明发行人利用员工个人账户收款的原因、合理性、目前的整改情况，并结合上述情况补充说明发行人的会计基础工作是否规范、内控制度是否健全且被有效执行。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。

（三）中介机构核查手段

1、访谈相关人员，核查使用个人卡收款的原因、个人卡的管理情况。本案中金太阳提供的解释包括：（1）金太阳存在很多小型下游客户，双方交易频繁但交易额较小，对于这些交易，金太阳往往采取预收后发货的模式，为便于及时获取收款信息、及时发货，于是开立个人卡进行收款；（2）部分客户对公打款需要多人审批，曾发生一人审批后即向金太阳发送付款回执，金太阳发货后，另一审批人又撤回付款申请，导致金太阳出现实际早于收款发货的情况，违反了金太阳的销售政策；（3）部分客户为减少对公付款的支付限制与费用，习惯向个人卡付款；（4）部分客户与金太阳董事兼副总经理杨伟拥有较为巩固的信任关系，指定要求打款至其账户。金太阳对个人卡的管理模式为：销售结算时，客户将货款汇入个人卡，再由财务人员在银行柜台从个人卡中取出现金，以客户名义将货款存入金太阳账户，个人卡和密码均由财务部专人保管。

2、查阅3张个人卡从开户至销户的整套银行流水，核查其资金流入流出是否与且仅与公司业务相关；

3、将应收账款结转营业收入的记账凭证与现金缴款单进行一一比对，核查收入确认对应款项是否均已进入公司账户，并与连续编号的出库单、发货单比对，核查现金缴款单对应的货物收发情况；

4、交叉核对1万元以上利用员工账户收款的销售合同、销售订单、出库单、发货单、销售发票、记账凭证、员工账户收款、支取记录和现金缴款单等，核查收入确认的真实性；

5、获取付款方对款项的性质及金额的确认。

（四）整改措施

引导所涉客户将款项直接划付至公司账户，于报告期内较早时间点注销个人卡，制订相应内控制度。

基于上述案例分析，个人卡收款问题的最终解决一定是尽早注销相关个人卡并规范财务内控制度，杜绝个人卡收款情况再次出现，但对于曾经出现的个人卡收款情况，中介机构需要至少核查到下列问题：

1、个人卡收款的具体情况，包括但不限于交易时间、交易对方、交易金额、交易原因；

2、使用个人卡收款的原因，及是否具有合理性；

3、对个人卡使用的管理情况，是否类比公司账户进行了内控管理；

4、个人卡是否仅用于公司业务，相关资金是否最终完全进入公司账户，是否存在同时用于个人收入、支出的情况；

5、个人卡收款对应交易的真实性，收入确认的真实性。

对应的核查手段，比较完整的应该包括：

1、对个人卡持有人、使用人、财务负责人、公司实际控制人等相关人员进行访谈；

2、查阅公司使用个人卡的内部记录（如有）；

3、查阅全部个人卡至少覆盖报告期的完整银行流水；

4、将个人卡银行流水与公司涉及收到相关现金的记账凭证、个人卡资金转公司账户的相关凭证进行比对；

5、将个人卡银行流水与公司涉及确认相关收入的记账凭证、业务合同/订单、发货单、发票等资料进行比对；

6、如果个人卡内资金存在用于向公司账户转账以外用途的，应查阅资金使用的相关资料；

7、对向个人卡打款的客户/经销商进行访谈；

8、查阅向个人卡打款的客户/经销商的银行流水或相关凭证。

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