上市公司股权激励个人所得税优惠政策解析

股权奖励，是指企业无偿授予相关技术人员一定份额的股权或一定数量的股份。注：股票期权、限制性股票、股权奖励适用于所有公司，股票增值权主要适用于上市公司。股权激励，大家对此已经不陌生了，是最近几年一个比较火的名词。股权激励是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，是最常用的激励员工的方法之一。目前来说，股权激励在上市公司中用的比较多。

什么是上市公司股权激励根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》的定义，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。即股权激励是一种公司经营者通过一定形式获取公司一部份股权的长期性激励制度，使经营者能够以股东的身份参与企业决策，分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

上市公司股权激励的形式目前，税法认可的股权激励形式包括四类，主要是指股票期权、限制性股票、股权奖励和股票增值权，具体分析如下。1、股票期权股票期权指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。上述“某一特定价格”被称为“授予价”，即根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的股票市场价格或其折扣价格，当然也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格;“授权日”是指公司授予员工上述权利的日期;“行权”是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程;员工行使上述权利的当日为“行权日”。按照可是否公开交易又可分为不可公开交易的股票期权和可公开交易的股票期权。2、限制性股票限制性股票是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票，在一个确定的等待期内或在满足特定业绩指标之前，职工出售股票要受到持续服务期限条款或业绩条件的限制。特点是先给股票，满足特定条件后获得价差收益。上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。3、股票增值权股票增值权是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。特点是并不给股票，或者说是给虚拟股票，是用现金结算的方式支付。4、股权奖励股权奖励，是指企业无偿授予相关技术人员一定份额的股权或一定数量的股份。注：股票期权、限制性股票、股权奖励适用于所有公司，股票增值权主要适用于上市公司。

上市公司股权激励的个人所得税处理现行关于上市公司股权激励的具体税务处理，根据股权激励的形式不同，分别进行不同的规定。（一）股票期权关于股票期权的规定，主要文件是《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号），具体规定如下：1、关于员工股票期权所得征税问题实施股票期权计划企业授予该企业员工的股票期权所得，应按《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例有关规定征收个人所得税。2、关于股票期权所得性质的确认及其具体征税规定（1）授予日的处理“授予日”，也称“授权日”，是指公司授予员工上述权利的日期。员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。（2）行权前转让股票期权对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。（3）行权日的处理“行权”，也称“执行”，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”。员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。员工行权日所在期间的工资薪金所得，应按下列公式计算工资薪金应纳税所得额：股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量根据《财政部 税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税[2018]164号）的规定，从2019年1月1日起，该部分所得不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数注：根据财政部 税务总局公告2021年第42号的规定，上述规定中应纳税额的计算截至2022年12月31日。（4）行权后转让股票的处理员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。根据《财政部 税务总局关于转让股票所得继续免征个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）规定，员工行权后转让上司公司股票，免征个人所得税。（二）股票增值权和限制性股票关于股票增值权和限制性股票的规定，主要文件是《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号），具体规定如下：对于个人从上市公司（含境内、外上市公司）取得的股票增值权所得和限制性股票所得，比照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函[2006]902号)的有关规定，计算征收个人所得税。另外，在《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）中，对股票增值权所得和限制性股票所得如何征税进行了进一步明确，具体如下：1、关于股权激励所得项目和计税方法的确定根据个人所得税法及其实施条例和财税[2009]5号文件等规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。2、关于股票增值权应纳税所得额的确定股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格-授权日股票价格）×行权股票份数3、关于限制性股票应纳税所得额的确定按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即：上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记日期的股票市价（指当日收盘价）和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价）的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）4、应纳税额的计算个人股票期权、股票增值权所得和限制性股票所得的，上市公司应按照财税[2005]35号文件第四条第一项所列公式计算扣缴其个人所得税。实际上，在2022年12月31日之前，应按财税[2018]164号第二条的规定计算应纳税额。（三）股权奖励关于股权奖励的规定，主要文件是《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号），具体规定如下：1、自2016年1月1日起，全国范围内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，个人一次缴纳税款有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。2、个人获得股权奖励时，按照“工资薪金所得”项目，参照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）有关规定计算确定应纳税额（在2022年12月31日前同样参照财税[2018]164号第二条的规定计算）。股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定。3、技术人员转让奖励的股权（含奖励股权孳生的送、转股）并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。4、技术人员在转让奖励的股权之前企业依法宣告破产，技术人员进行相关权益处置后没有取得收益或资产，或取得的收益和资产不足以缴纳其取得股权尚未缴纳的应纳税款的部分，税务机关可不予追征。以上是笔者整理的关于上市公司股权激励的个人所得税处理的相关规定，希望对准备及已经实施股权激励的企业如何进行涉税处理带来一定的帮助，尽量规避由此导致的税务风险。

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